Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-98935/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98935/2024
06 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дорохова Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 (ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.04.2018, ИНН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Восторг» (197755, г.Санкт-Петербург, <...>, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2008, ИНН: <***>)

о признании,

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 09.08.2024

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 07.11.2024

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о:

признании недействительным договора аренды оборудования № ВС-1/22 от 12.04.2022г., заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Восторг», применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с ИП ФИО6 в пользу ООО «Восторг», полученных Ответчиком в виде арендной платы за оборудование, начиная с апреля 2022 т.

признании недействительным договора аренды оборудования № ВС-2/22 от 12.04.2022г., заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Восторг», применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с ИП ФИО7. в пользу ООО «Восторг», полученных Ответчиком в виде арендной платы за оборудование, начиная с апреля 2022 г.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 иск принят к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон.

Суд, в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании

Ответчик в отзыве заявил об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

В судебном заседании 20.01.2025 представитель истца на удовлетворении иска настаивал, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Истец ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью «Восторг» (далее - Общество), ему принадлежит 25% доли уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли 2 500 руб..

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Другими участниками Общества являются: ФИО8, владеющий 50% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 5 000 руб., и ФИО9, владеющая 25% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2 500 руб..

Основным видом деятельности Общества является - деятельность зрелищно-развлекательная (код ОКВЭД 93.29.9). В своей основной деятельности Общество использует предоставленные на основании договоров аренды различные аттракционы, в результате чего извлекает прибыль.

Решением общего собрания учредителей ООО «Восторг», протокол № 01/2009 от 24.10.2009 г.. утвержден Устав Общества (далее - Устав), решением внеочередного общего собрания участников ООО «Восторг», протокол № 7 от 29.05.2012 г., утверждены изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью. Данные решения зарегистрированы в налоговом органе в соответствии с Российским законодательством.

Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, п. 9.1. Устава. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников Общества бессрочно, п. 9.3 Устава. Генеральным директором ООО «ВОСТОРГ» назначен ФИО10.

Так, согласно подпункта 8.2.16 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся решения о заключении Обществом сделки стоимостью более 100 000 (Сто тысяч) рублей, а также несколько взаимосвязанных сделок, суммарная стоимость которых также превышает 100 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 8.2.17 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся вопросы решения о совершении Обществом сделок, связанных с заключения, изменением, дополнением, расторжением, продлением действия договоров (соглашений), предметом которых являются имущественные права на земельные участки и аттракционное оборудование и иное сопутствующее деятельности парков аттракционов имущество.

П. 8.2.18 Устава предусмотрено, что решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передана исполнительному органу.

Вопреки ограничениям, установленным Уставом Общества, а именно получение одобрения Общего собрания участников Общества на заключение договора аренды, предметом которого является аттракционное оборудование (аттракционы), генеральный директор Общества ФИО10. заключил два Договора аренды оборудования с Ответчиком ИП ФИО3 на крайне невыгодных для Общества условиях и исключительно в интересах Ответчика.

12.04.2022 г. между ИП ФИО3 (далее - Арендодатель) и ООО «Восторг» (далее - Арендатор), был заключен Договор аренды оборудования № ВС-1/22 (далее - Договор аренды). В соответствии с ц. 1.1. Договора аренды. Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование, указанное в Приложении № 1 к договору оборудование, а также оказать Арендатору своими силами услуги по эксплуатации и обслуживанию Оборудования. Гак же в Приложении № 1 указывается его количество, комплектность, заводские номера, технические характеристики.

Перечень имущества и его характеристики, могут быть изменены путем подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения, при этом, изменение (исключение, добавление, замена) перечня Оборудования в одностороннем порядке не допускается.

Пунктом 1.2. Договора аренды установлено, что цель использования Оборудования - организация спортивно-развлекательного аттракциона. Аттракцион предназначен для отдыха и развлечения его посетителей.

В пункте 1.3. Договора аренды прописано, что Оборудование передаются Арендатору на условиях его доставки, монтажа и проведения пуско-наладочных работ силами и за счет Арендодателя в месте его аренды (эксплуатации) по адресу: <...> участок 22 (юго-восточнее дома 24, корпус 1, Литера У).

Поскольку по условиям заключенного договора в аренду передавалось движимое имущество, договор государственной регистрации не подлежит.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора, он заключен сроком до 31.12.2022 г. При этом, Стороны договорились о том, что в случае , если Арендатор продолжает пользоваться оборудованием после истечения указанного срока (срока действия договора) и при отсутствии возражений со стороны Арендодателя- настоящий Договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Разделом 3 Договора установлено, что стоимость арендной платы устанавливается в виде доли от полученных в результате использования арендованного оборудования доходов, а именно в размере 95% (девяносто пять процентов) от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на Аттракцион (п. 3.1. Договора). Оплата арендной платы осуществляется в рублях, на основании подписанного сторонами акта расчета арендной платы, до 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом, путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя (п. 3.5. Договора)

Кроме того, п. 2.2.9. предусмотрена обязанность Арендатора по предоставлению Арендодателю статистической отчетности, в части, касающейся количества и стоимости проданных билетов на Аттракцион (для целей расчета арендной платы). При этом Арендатор обязуется согласовать с Арендодателем стоимость билетов на Атгракцион.

Договор вступает в силу с даты подписания сторонами акта приема-передачи оборудования (п. 5.1. договора). К настоящему Договору подписано приложение №2 «Акт приема-передачи» от 12.04.2022. Согласно указанному акту Арендодатель передал, а Арендатор принял следующее имущество:

№ п/п

Наименование изделия, заводской номер, год выпуска

Единица измерения

Кол-во (шт)

1
Карусель Самолет, заводской номер 20-04-16, 2016 г.

Шт.

1
2

Космолет, заводской номер 20-05-16, 2016 г.

Шт.

1
3

Карусель Кенгуру, заводской номер 20-03-16, 2016 г.

Шт.

1
12.04.2022 между ИП ФИО3 (далее - Арендодатель) и ООО «Восторг» (далее - Арендатор), был заключен Договор аренды оборудования № ВС-2/22 (далее - Договор аренды). В соответствии с п. 1.1. Договора аренды. Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование, указанное в Приложении № 1 к договору оборудование, а также оказать Арендатору своими силами услуги по эксплуатации и обслуживанию Оборудования. Так же в Приложении № 1 указывается его количество, комплектность, заводские номера, технические характеристики.

Перечень имущества и его характеристики, могут быть изменены путем подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения, при этом, изменение (исключение, добавление, замена) перечня Оборудования в одностороннем порядке не допускается.

Пунктом 1.2. Договора аренды установлено, что цель использования Оборудования -организация спортивно-развлекательного аттракциона. Аттракцион предназначен для отдыха и развлечения его посетителей.

В п. 1.3. Договора аренды прописано, что Оборудование передаются Арендатору на условиях его доставки, монтажа и проведения иуско-наладочных работ силами и за счет Арендодателя, в месте его аренды (эксплуатации) по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. . Подвойского, участок 22 (юго-восточнее дома 24, корпус 1, Литера У).

Поскольку по условиям заключенного договора в аренду передавалось движимое имущество, договор государственной регистрации не подлежит.

В соответствии с п. 5.1. Договора, он заключен сроком до 31.12.2022 г. При этом, Стороны договорились о том, что в случае , если Арендатор продолжает пользоваться оборудованием после истечения указанного срока (срока действия договора) и при отсутствии возражений со стороны Арендодателя- настоящий Договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Разделом 3 Договора установлено, что стоимость арендной платы устанавливается в виде доли от полученных в результате использования арендованного оборудования доходов, а именно в размере 95% (девяносто пять процентов) от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на Аттракцион (п. 3.1. Договора). Оплата арендной платы осуществляется в рублях, на основании подписанного сторонами акта расчета арендной платы, до К) числа месяца, следующего за отчетным периодом, путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя (п. 3.5. Договора)

Кроме того, п. 2.2.9. предусмотрена обязанность Арендатора по предоставлению Арендодателю статистической отчетности, в части, касающейся количества и стоимости проданных билетов на Аттракцион (для целей расчета арендной платы). При этом Арендатор обязуется согласовать с Арендодателем стоимость билетов на Атгракцион.

Договор вступает в силу с даты подписания сторонами акта приема-передачи оборудования (п. 5.1. договора). К настоящему Договору подписано приложение №2 «Акт приема-передачи» от 12.04.2022. Согласно указанному акту, в редакции дополнительного соглашения №2 от 24.05.2022 Арендодатель передал, а Арендатор принял следующее имущество:

№ п/п

Наименование изделия, заводской номер, год выпуска

Единица измерения

Кол-во (шт.)

1
Нептун джет 4, заводской номер б/н, 2015 г.

Шт.

1
2

электромобили

Шт.

10

2
Деревенский поезд, заводской номер б/н, 2015 г.

Шт.

1
Рыбалочка

Шт.

1
3

Батут надувной модель YH-W-FC49H

Шт.

1
Батут «Аттракцион детский надувной йатутный комплекс «Саванна Макси ГБ ЖираФ-5-3»

Шт.

1
Надувное оборудование «МГ.4001»

Шт.

1
Надувной батут модели YH-W-FC500

Шт.

1
Надувной батут модели YH-W-FC510

Шт..

1
Согласно условиям оспариваемых Договоров, размер арендной платы ча аренду оборудования (аттракционов) составляет 95% суммы выручки от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на Аттракционы.

Укачанное условие о размере арендной платы не выгодно и крайне убыточно для Общества, поскольку разница между выплаченной арендной платой и оставшейся суммой не покрывает даже прямые расходы Общества по арендной плате за земельный участок, заработная плата сотрудникам обслуживающих аттракционы, электроэнергия, охрана, банковской комиссии за перечисление денежных средств Арендодателям.

Совершение указанных сделок противоречит интересам ООО «Восторг», лишает Общество возможности получения прибыли от эксплуатации арендованного имущества и как следствие использования денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности. что следовательно влечет причинение обществу убытков (ущерба).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки но основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указывает истец, есть основания полагать, что совокупность данных обстоятельств свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, как сделки с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам ООО «Восторг», грубо нарушающих права и законные интересы других участников общества (ФИО2 и ФИО9), т.е. сделка заключена с нарушением положений ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В течение 1 года с момента заключения договора аренды, Истец не имел возможности подать исковое заявление о признании договора недействительным в связи с тем, что Общество, в лице единоличного исполнительного органа, уклонялось от проведения годовых общих собраний на протяжении последних нескольких лет, при заключении оспариваемой сделки одобрение участников общества им не получалось, Истец узнал о совершенной оспариваемой сделке только в октябре 2023 г., что подтверждается сопроводительным письмом Общества, направленным в адрес ФИО2 в ответ на его запрос от 29.09.2023.

Истец в исковом заявлении обращает внимание, что получил сведения о заключенных сделках только в октябре 2023 года, ранее получить сведения у истца не представлялось возможности по причине несоблюдения Обществом обязанности по проведении ежегодных общих собраний. При этом истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что им не пропущен специальный срок давности.

Указанная позиция истца не является обстоятельством, с которым может быть связано течение срока исковой давности.

По общему правилу, определенному положением пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет 1 год и начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом корпоративного статуса истца, участника с 25% доли уставного капитала, презюмируется, что у последнего в силу положений статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеется доступ к любой информации о деятельности Общества, с которой он вправе знакомиться в любое время.

Оспариваемые сделки были заключены в апреле 2022 года. Запрос истца был предоставлен только в октябре 2023 года. При этом каких-либо препятствий в получении аналогичной информации в 2022 году у истца не имелось. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об ущемлении корпоративных прав истца.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности, которая имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов, защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Положение абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ определяют, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с исковым заявлением 17.09.2024, то есть за пределами специального срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, составляющего 1 год.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.