Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А12-11273/2020

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«28» июля 2020 года Дело № А12 – 11273/2020

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2020 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (404130, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании стоимости доли, неустойки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 17.12.2019, ФИО3, представитель по доверенности от 17.12.2019,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 02.03.2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (далее – ООО «ИЛ «НЦОТ», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9 886 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 122 899,722 руб. и по день фактического исполнения обязательства.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы тем, что после выхода из общества ответчик не выплатил ему действительную стоимость доли Общества.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты ФИО1 доли в уставном капитале ни при учреждении Общества, ни при последующем распределении доли от одного из участников.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав объяснения сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 18.06.2007 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

С даты создания Общества ФИО1 принадлежало 50% доли уставного капитала, с 17.12.2019 года – 40%.

24.01.2020 ФИО1 обратился к ООО «ИЛ «НЦОТ», с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли.

Соответствующие изменения (о выходе участника) внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 13.02.2020, с указанной даты участниками Общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50% и ФИО6 с долей 10%, Обществу принадлежит 40% доли уставного капитала.

Общество в выплате стоимости участника доли отказалось, сославшись на что ФИО1 в установленном порядке доля не была оплачена ни при учреждении общества, ни при последующем распределении доли от одного из участников.

Невыплата Обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом N 84н.

Согласно пункту 4 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Из пунктов 5, 6, 7 Приказа N 84н следует, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В целях определения действительной стоимости доли ФИО1 обратился к ИП ФИО7, которым на основании бухгалтерской отчетности ООО «ИЛ «НЦОТ» произведен расчет действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «ИЛ «НЦОТ».

Из расчета следует, что стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2019 года составляет 24 715 000 руб., а действительная стоимость доли истца составляет 9 886 000 руб.

Ответчиком указанный расчет не оспорен, ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы по определению действительной доли не заявлено.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты ФИО1 вклада в уставной капитал Общества судом отклоняется в силу следующего.

Законодательством не установлен перечень документов, подтверждающих оплату участниками вклада в уставном капитале.

Согласно пункту 2 протокола общего собрания участников Общества от 08.06.2007 №1 на момент подачи заявления на регистрацию Общества участниками оплачено 100% уставного капитала путем внесения денежных средств на накопительный счет предприятия. Денежные средства в течение десяти дней с момента регистрации предприятия переводятся на расчетный счет предприятия.

Из квитанции №42 от 08.06.2007 следует, что на расчетный счет Общества, открытый в ВФ АКБ «НЗБанк» ОАО, в качестве взноса в уставный капитал внесены денежные средства в сумме 10 000 руб. При этом, денежные средства вносились не участниками Общества.

Таким образом, на момент государственной регистрации Общества – 19.06.2007, уставный капитал сформирован и оплачен в полном объеме.

В соответствии с п.4.4 Устава на момент государственной регистрации Общества его уставной капитал оплачен полностью.

В соответствии с абзацем 2 пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н, при наличии фактической задолженности учредителей перед Обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в строке 1230 «Дебиторская задолженность».

В представленном в материалы дела бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2009 в строке 1230 «дебиторская задолженность» отсутствуют сведения о наличии такой задолженности.

Более того, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что Общество и ФИО5 признавали за ФИО1 статус участника Общества, обладающим всем спектром полномочий и оплатившим долю в уставном капитале Общества в полном объеме, что подтверждается копиями протоколов общих собраний участников Общества: протокол от 21.12.2007 №2 об уступке доли в уставном капитале; протокол от 19.06.2017 №1 о продлении полномочий ФИО5 в должности директора Общества, согласно тексту которых ФИО5 и ФИО1 принимали соответствующие решения.

Обществом между участниками распределялась прибыль, 2019 году ФИО1 ежемесячно выплачивались дивиденды, что подтверждается справкой о доходах и суммах налога физического лица (Форма 2-НДФЛ).

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале Общества, из вышеуказанных документов следует, что уставный капитал Общества полностью сформирован и оплачен; истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус; само Общество и ФИО5 как участник Общества не оспаривали право на принадлежащую ФИО1 долю.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств выплаты стоимости доли ФИО1, задолженность ответчика составляет 9 886 000 руб. и подлежит взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду просрочки оплаты, истец начислил ответчику проценты за период с 25.04.2020 по 21.07.2020 на сумму 122899,72 руб.

Расчет судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Из разъяснений, данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку денежное обязательство до принятия решения по делу ответчиком не исполнено, требования о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства правомерны.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 9 886 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122 899,72 руб. и начиная с 22.07.2020 г. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 73 044 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова