Решение от 29 декабря 2017 г. по делу № А14-9382/2017

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-9382/2017

« 29 » декабря 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью ВМС «Континент», Воронежская область, Рамонский район, с. Ямное, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице ФИО2, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Резон», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление-95», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО3, г.Воронеж,

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2016,

при участии в заседании:

от истца - ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 2263586 от 07.08.2017,

ФИО5, представитель по доверенности 36 АВ 2263586 от 07.08.2017,

от ответчика – ФИО6, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

третье лицо ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ВМС «Континент» в лице ФИО2 (далее – истец, ООО ВМС «Континент» в лице ФИО2) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Резон» (далее – ответчик, ООО «Резон») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2016.

Определением суда от 17.07.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление-95» (далее – третье лицо, ООО «СМУ-95»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 09.08.2017.

Определением суда от 14.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), судебное разбирательство отложено на 05.09.2017.

В судебном заседании 07.09.2017 представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2016 на сумму 1312876 руб. 54 коп. и договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2016 на сумму 96976 руб. 19 коп., которое были принято судом.

В судебном заседании 12.09.2017 ответчик пояснил, что расчеты по договору от 30.11.2016 на сумму 96976 руб. 19 коп. между сторонами не предполагались, так как по устной договоренности с ООО ВМС «Континент» в лице ФИО3 денежные средства по договору цессии, взысканные с ООО «СМУ-95», остаются у ООО «Резон», также сообщил, что по договору от 30.11.2016 на сумму 1312876 руб. 54 коп. ООО «Резон» должен возвратить ООО ВМС «Континент» полученную от должника сумму 1312876 руб. 54 коп. за вычетом 700000 руб. в счет погашения займа, по указанным обстоятельствам была устная договоренность, письменные соглашения отсутствуют.

В судебное заседание 30.10.2017 ответчик не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен, истец и третьи лица не явились, о месте и времени его проведения извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик, третьи лица отзыв на иск и пояснения соответственно суду не представили.

На основании статей 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 30.10.2017 объявлялся перерыв до 03.11.2017 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 03.11.2017 представитель истца поддержал заявленные требования.

Явившиеся в судебное заседание представитель ответчика и третье лицо ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо ФИО3 представил копии бухгалтерской отчетности ООО ВМС «Континент» за 9 месяцев 2016 года, за 10 месяцев 2016 года и за 2016 год, пояснил, что в бухгалтерском балансе за 2016 год в составе дебиторской задолженности числится уступленная по оспариваемым договорам задолженность, поскольку директором – ФИО3 не были своевременно переданы бухгалтеру документы по состоявшейся уступке прав требования к ООО «СМУ-95».

Третье лицо ФИО3 также пояснил, что расчеты по договору цессии на сумму 96976 руб. 19 коп. не предполагались, по второму договору на сумму 1312876 руб. 54 коп. предполагался возврат денежных средств.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 03.11.2017 объявлялся перерыв до 07.11.2017 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 07.11.2017 истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО ВМС «Континент» было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, за ОГРН <***>.

Из представленной истцом автоматизированной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ВМС «Континент» по состоянию на 11.07.2017, полученной на официальном сайте ФНС России, следует, что участниками ООО ВМС «Континент» являются: ФИО3 с долей номинальной стоимостью 3334 руб. (размер доли в виде простой дроби – 1/3), ФИО7 с долей номинальной стоимостью 3333 руб. (размер доли в виде простой дроби – 1/3), ФИО2 с долей номинальной стоимостью 3333 руб. (размер доли в виде простой дроби – 1/3).

Из материалов дела следует, что между ООО «СМУ-95» (заказчик) и ООО ВМС «Континент» (подрядчик) 05.12.2015 был заключен договор подряда № 11, по условиям которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить изготовление алюминиевых конструкций на объекте, расположенном по адресу: <...> и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его стоимость, обусловленную договором.

В соответствии с копиями актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1 от 25.01.2016, № 2 от 25.07.2016, № 3 от 25.08.2016 к договору подряда № 11 от 05.12.2015 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 1 от 25.01.2016, № 2 от 25.07.2016, № 3 от 25.08.2016 к договору подряда № 11 от 05.12.2015, подписанных сторонами договора, стоимость работ по договору составила 660544 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по договору подряда № 11 от 05.12.2015 за период с 05.12.2015 по 17.10.2016, подписанного сторонами договора, по состоянию на 17.10.2016 остаток задолженности ООО «СМУ-95» в пользу ООО ВМС «Континент» составил 96976 руб. 19 коп.

Кроме того, между ООО «СМУ-95» (заказчик) и ООО ВМС «Континент» (подрядчик) 15.01.2016 был заключен договор подряда № 15, по условиям которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить монтаж витражных конструкций на объекте, расположенном по адресу: <...> и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его стоимость, обусловленную договором.

В соответствии с копиями актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1 от 25.01.2016, № 2 от 25.04.2016, № 3 от 25.08.2016 к договору подряда № 15 от 15.01.2016 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 1 от 25.01.2016, № 2 от 25.04.2016, № 3 от 25.08.2016 к договору подряда № 15 от 15.01.2016, подписанных сторонами договора, стоимость работ по договору составила 2890607 руб. 50 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по договору подряда № 15 от 15.01.2016 за период с 15.01.2016 по 30.09.2016, подписанного сторонами договора, по состоянию на 30.09.2016 остаток задолженности ООО «СМУ-95» в пользу ООО ВМС «Континент» составил 1396876 руб. 54 коп.

Между ООО ВМС «Континент» (цедент) и ООО «Резон» (цессионарий) 30.11.2016 заключен договор цессии, по условиям которого (пункты 1, 2, 3) цедент уступает цессионарию право требования уплаты денежных средств в сумме 1312876 руб. 54 коп. к ООО «СМУ-95», возникшее из обязательств по договору подряда № 15 от 15.01.2016 и подтвержденное актами выполненных работ по форме КС-2, КС-3.

Пунктом 3 договора установлено, что расчеты с цедентом цессионарий осуществляет любым способом, не запрещенным РФ, в течение десяти рабочих дней с момента полной оплаты задолженности должником.

В соответствии с пунктом 6 договора право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания указанного договора.

По акту приема-передачи документов от 30.11.2016 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования к ООО «СМУ-95» по договору подряда № 15 от 15.01.2016.

Также между ООО ВМС «Континент» (цедент) и ООО «Резон» (цессионарий) 30.11.2016 заключен договор цессии, по условиям которого (пункты 1, 2, 3) цедент уступает цессионарию право требования уплаты денежных средств в сумме 96976 руб. 19 коп. к ООО «СМУ-95», возникшее из обязательств по договору подряда № 11 от 05.12.2015 и подтвержденное актами выполненных работ по форме КС-2, КС-3.

В соответствии с пунктом 6 договора право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания указанного договора.

По акту приема-передачи документов от 30.11.2016 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования к ООО «СМУ-95» по договору подряда № 11 от 05.12.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2017 по делу № А14-19332/2016 с ООО «СМУ-95» в пользу ООО «Резон» взыскана задолженность по договору подряда № 11 от 05.12.2015 в размере 96 976 руб. 19 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2017 по делу № А14-18475/2016 с ООО «СМУ-95» в пользу ООО «Резон» взыскана задолженность по договору подряда № 15 от 15.01.2016 в размере 1312876 руб. 54 коп. и 61384 руб. 52 коп. пени.

Из пункта 8.1.1 устава ООО ВМС «Континент», утвержденного решением общего собрания учредителей (участников) от 26.08.2015 (далее – устав), следует, что к органам управления общества относятся общее собрание участников и единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества согласно подпункту 13 пункта 8.2.5 устава относится решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Согласно представленной третьим лицом ФИО3 копиям бухгалтерского баланса ООО ВМС «Континент» по состоянию на 30.09.2016 и на 31.10.2016 балансовая стоимость активов составляла 5027 тыс.руб. и 4987 тыс.руб. соответственно.

Ссылаясь на то, что спорные договоры цессии от 30.11.2016 являются взаимосвязанными сделками, носят убыточный для общества характер и совершены без согласования с остальными участниками общества, и, следовательно, заключены директором ООО ВМС «Континент» ФИО3 с ООО «Резон» в нарушение порядка совершения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и уставом общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом ООО ВМС «Континент» иной размер крупной сделки не предусмотрен.

Подпунктом 13 пункта 8.2.5 устава ООО ВМС «Континент» решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в силу которых о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Из материалов дела следует, что спорные договоры цессии заключены ООО ВМС «Континент» в один день – 30.11.2016, с одним контрагентом – ООО «Резон», в отношении однородных обязательств их договоров подряда, должником по которым в обоих договорах выступает ООО «СМУ-95».

В этой связи, учитывая совершение оспариваемых сделок между одними и теми же сторонами в один и тот же день, а также в отношении однородных обязательств, должником по которым выступает одно и то же лицо, суд полагает договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2016 на сумму 1312876 руб. 54 коп. и договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2016 на сумму 96976 руб. 19 коп. взаимосвязанными сделками для целей определения признаков крупной сделки оспариваемых сделок ООО ВМС «Континент».

Из представленных третьим лицом – директором ООО ВМС «Континент» ФИО3 копий бухгалтерских балансов ООО ВМС «Континент» по состоянию на 30.09.2016 и на 31.10.2016 следует, что балансовая стоимость активов общества составляла 5027 тыс.руб. и 4987 тыс.руб. соответственно.

Размер уступленных прав по спорным договорам цессии от 30.11.2016 составляет в общей сумме 1409852 руб. 73 коп., что соответствует 28,05% и 28,27% от размера активов ООО ВМС «Континент» по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2016 и на 31.10.2016 соответственно, то есть данным бухгалтерской отчетности, предшествующей дню совершении спорных сделок.

Таким образом, спорные договоры цессии от 30.11.2016 являются крупной сделкой ООО ВМС «Континент».

При этом лицами, участвующими в деле, на дату рассмотрения настоящего спора по существу как не заявлено об одобрении спорных договоров цессии от 30.11.2016, так и не представлено доказательств соблюдения процедуры одобрения крупной сделки по отчуждению имущественных прав к ООО «СМУ-95» в пользу ООО «Резон» в соответствии с требованиями действующего законодательства и устава ООО ВМС «Континент» (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Ответчиком суду не представлено доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая, что оплата имущественных прав на общую сумму 1409852 руб. 73 коп. по оспариваемым договорам цессии в договоре на сумму 96976 руб. 19 коп. не оговорена, а в договоре на сумму 1312876 руб. 54 коп. предусмотрен расчет с цедентом в течение десяти рабочих дней с момента полной оплаты задолженности должником (пункт 3 договора) без указания конкретной стоимости уступленных прав по договору, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые взаимосвязанные сделки влекут неблагоприятные последствия для общества, поскольку для получения возмездного встречного исполнения требуют осуществления дополнительных действий, связанных с определением стоимости уступленного права и, возможно, судебного разбирательства по взысканию стоимости уступленного права.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Ответчик не представил каких-либо доказательств принятия им мер по проверке наличия признаков крупной сделки при заключении оспариваемых сделок.

Учитывая предмет оспариваемых взаимосвязанных сделок, суд приходит к выводу о том, что покупатель, действуя разумно и добросовестно, должен был понимать, что спорные договоры цессии от 30.11.2016 являются крупной сделкой для общества и требуют соответствующего одобрения.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик, возражая против удовлетворения иска, доводы истца и указанные им обстоятельства по существу не оспорил, доказательств наличия иных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, не представил, а также то, что доказательств последующего одобрения данных взаимосвязанных сделок общим собранием участников ООО ВМС «Континент» не представлено, суд не усматривает наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и являющихся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд полагает подлежащими удовлетворению исковые требования ООО ВМС «Континент» в лице его участника ФИО2 о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2016 на сумму 1312876 руб. 54 коп. и договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2016 на сумму 96976 руб. 19 коп., заключенных между ООО ВМС «Континент» и ООО «Резон», недействительными.

При этом истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме стоимости уступленных имущественных прав по спорным договорам цессии от 30.11.2016 – 1312876 руб. 54 коп. и 96976 руб. 19 коп. соответственно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Материалами дела подтвержден факт передачи имущественных прав по спорным договорам цессии от 30.11.2016 ответчику. При этом доказательств наличия встречного исполнения со стороны ответчика лицами, участвующими в деле, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что предметом спорных сделок были имущественные права к третьему лицу, и денежные средства по спорным сделкам истцом ответчику не выплачивались, а также наличие вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Воронежской области о взыскании с третьего лица в пользу ответчика денежных средств, основанных на спорных договорах цессии, суд не находит оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца, на общую сумму стоимости уступленных прав по договорам цессии от 30.11.2016.

При этом в порядке применения последствий недействительности оспариваемых договоров цессии от 30.11.2016 следует признать у ООО ВМС «Континент» право требования уступленной задолженности от ООО «СМУ-95».

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 12000 руб. с учетом изменения исковых требований истцом. ФИО2 при обращении в суд по чеку-ордеру № 274 от 14.02.2017 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджет 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор цессии (уступки прав) от 30 ноября 2016 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ВМС «Континент» (Воронежская область, Рамонский район, с. Ямное, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Резон» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 96976 руб. 19 коп. по договору № 11 от 05.12.2015.

Признать недействительным договор цессии (уступки прав) от 30 ноября 2016 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ВМС «Континент» (Воронежская область, Рамонский район, с. Ямное, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Резон» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 1312876 руб. 54 коп. по договору № 15 от 15.01.2016.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Резон» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г.Воронеж) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Резон» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых