Постановление от 17 марта 2025 г. по делу № А56-105217/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2025 года Дело № А56-105217/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эльтедер» представителя ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), от общества ограниченной ответственностью «Главэнерго» представителя ФИО2 (доверенность от 15.07.2024),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главэнерго» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-105217/2022/сд.8,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)

«Юкор-Инвест» 18.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Спецстроймонтаж» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда 25.11.2022 заявление ООО «Юкор- Инвест» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве Общества.

Решением от 06.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий 08.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договоров уступки прав требований (цессии) от 25.01.2021 № 1/2021 и от 28.01.2021

№ 2/2021 (далее – договоры уступки прав требований), заключенных между Обществом (старым кредитором) и ООО «Главэнерго» (далее – Компания, новый кредитор), недействительными сделками. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в пользу должника денежные средства в

размере 89 800 000 руб.

Определением от 16.01.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эльтедер» (должник в договорах уступки прав требований).

Определением от 29.04.2024 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего: признал недействительными договоры уступки прав требований, заключенные Обществом и Компанией. Суд восстановил права требования должника к ООО «Эльтедер» по договору займа от 12.05.2020

№ 1/2020 в размере 44 993 966 руб., по договору на оказание транспортных услуг от 27.02.2020 № СПМ-1/02-20 в размере 44 806 034 руб., также

восстановил право требования Компании к Обществу в размере 74 200 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 22.11.2024 определение от 29.04.2024 отменено в части восстановления права требования Общества к ООО «Эльтедер» по договору займа

от 12.05.2020 № 1/2020 в размере 44 993 966 руб., по договору на оказание транспортных услуг от 27.02.2020 № СПМ-1/02-20 в размере 44 806 034 руб. В указанной части принят новый судебный акт. С Компании в пользу Общества взысканы 89 800 000 руб. В оставшейся части обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит постановление от 22.11.2024 отменить, оставить в силе определение от 29.04.2024.

Компания не согласна с постановлением суда апелляционной инстанции, полагает, что при вынесении судебного акта не были исследованы все обстоятельства дела, были нарушены нормы материального и процессуального права, что привело суд к неправильному выводу.

Податель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не верно применены последствия недействительности сделки.

Как указывает податель кассационной жалобы, при применении последствий недействительности сделки суд имел право взыскать с Компании в пользу Общества только 15 600 000 руб., то есть разницу между уступленными требованиями и полученными должником денежными средствами по договорам уступки прав требования.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Эльтедер» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Юкор-Инвест» просит рассмотреть дело в отсутствии конкурсного управляющего, оставляет решение на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Эльтедер» возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию январь 2021 года Общество обладало дебиторской задолженностью ООО «Эльтедер» (по договору займа от 12.05.2020 № 1/2020 и договору на оказание транспортных услуг

от 27.02.2020 № СПМ-1/02-20) на общую сумму 89 800 000 руб., которую реализовало в пользу Компании (цессионарий) по договорам уступки прав требования от 25.01.2021 и 28.01.2021 с дисконтом – за 74 200 000 руб.

После отчуждения прав требования ООО «Эльтедер» рассчиталось с новым кредитором в полном объеме, уплатив Компании 89 800 000 руб. в период с марта по май 2021 года. В июне 2021 года новый кредитор исполнил обязательства по договорам уступки перед Обществом (старым кредитором), уплатив 74 200 000 руб.

Ссылаясь на заключение договоров уступки прав требований в период подозрительности, аффилированность Компании и Сообщества, наличие признаков неплатежеспособности последнего и отсутствие экономической целесообразности в отчуждении ликвидного права требования к третьему лицу, за счет средств которого произошла оплата стоимости уступленных прав,

конкурсный управляющий заявил о недействительности договоров уступки прав требования по основаниям, предусмотренным пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий в уточнениях просил взыскать долг по номиналу с нового кредитора в пользу Общества.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223

АПК РФ, учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), руководствуясь пунктом 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции принял во внимание, что Общество не совершило действий по истребованию долга с ООО «Эльтедер», но в отсутствие объективных на то оснований продало его со значительным дисконтом в пользу аффилированного лица, расчеты с которым произведены третьим лицом (должником в договорах уступки прав требования) в полном объеме, что причинило вред имущественным правам кредиторов Общества. Как указал суд первой инстанции, должник не лишен был возможности самостоятельно получить исполнение от третьего лица, в связи с чем решение о заключении договоров уступки не свидетельствует о соблюдении принципа осуществления предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли. В результате признания договоров недействительными суд восстановил права требования Общества к ООО «Эльтедер» по договору займа и договору на оказание транспортных услуг на общую

сумму 89 800 000 руб., а также восстановил право требования Компании к должнику в размере 74 200 000 рублей.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции посчитал необходимым взыскать с Компании в пользу Общества 89 800 000 руб. Судебный акт в части восстановления право требования Компании к Обществу в размере 74 200 000 руб. оставлен без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договоры заключены 25.01.2021 и 28.01.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что на момент совершения сделки у должника имелись

признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оценив в совокупности пояснения заявителя и представленные в дело доказательства, суды посчитали доказанным наличие признаков аффилированности Общества и Компании, исходя из нетипичности спорных отношений и участия ФИО4 и ФИО5 в Обществе и Компании в соответствующие периоды.

С учетом изложенного, суды обоснованно посчитали, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение актива должника аффилированному лицу без должного встречного предоставления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, применяя последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии), руководствовался правовой позицией, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 305-ЭС22-10624, и верно исходил из того, что риски в отношениях цедент– цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. Должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения старого и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

Суд кассационной инстанции не учитывает доводы кассационной жалобы, по существу направленные на повторное взыскание с ООО «Эльтедер» в пользу Общества спорных денежных средств. По смыслу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В данном случае недобросовестность ООО «Эльтедер» не установлена.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Не может быть принят приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суд апелляционной инстанции, определяя сумму, подлежащую взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки, не учел, право взыскать с Компании в пользу Общества только 15 600 000 руб., то есть разницу между уступленными требованиями и полученными должником денежными средствами по договорам уступки прав требования.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, послуживших основанием для принятия обжалуемого судебного акта, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим

обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права.

Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-105217/2022/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главэнерго» – без удовлетворения.

Председательствующий А.Э. Яковлев Судьи К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова