Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А21-5127/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«3» апреля 2024г. дело № А21-5127/2023

Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме 3 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к СП ООО «Виадук»,

третьи лица: совместное латвийско-литовское предприятие ООО «Виадуктс», УФНС по Калининградской области,

при участии - по протоколу,

установил:

ФИО1 (Калининградская область; далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к совместному предприятию обществу с ограниченной ответственностью «Виадук» (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество, СП ООО «Виадук») о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников СП ООО «Виадук» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, оформленного протоколом о проведении внеочередного общего собрания от 07.03.2023, в редакции заявления от 05.06.2023г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено совместное латвийско-литовское предприятие ООО «Виадуктс» (Латвийская Республика), УФНС по Калининградской области.

ФИО1 в обоснование иска указывает, что Обществом нарушены положения Указа Президента Российской Федерации №618, выразившиеся в не получении разрешение Правительственной комиссии для смены единоличного исполнительного органа.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, указав, что при смене единоличного исполнительного органа такое разрешение не требуется.

Дата судебного заседания определена в соответствии с датой, назначенной в определении суда и разъяснениями, содержащимися в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - Постановление N 23).

Частью 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 3 АПК РФ если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.

Поскольку совместное латвийско-литовское предприятие ООО «Виадуктс» было надлежащим образом уведомлено о дате, времени и месте слушания дела в соответствии с Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам, заключенной в г. Гааге 15.11.1965, международным договором между Российской Федерацией и Латвийской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (подписан в г. Риге 03.02.1993), то несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий в ходе рассмотрения спора (часть 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ).

Суд извещал третье лицо о начатом судебном процессе через компетентный орган Латвийской Республики.

Судебное извещение не исполнено, несмотря на внесение платы за вручение документов.

Почтовое отправление, адресованное непосредственно СЛЛП ООО «Виадуктс» адресатом получено.

Согласно пункту 9 заявления Российской Федерации по Гаагской Конвенции 1965 года суды Российской Федерации вправе выносить решения согласно части 2 статьи 15 этой Конвенции, которой установлено, что каждое договаривающееся государство вправе заявить, что его судьи, несмотря на положения части 1 названной статьи, могут выносить решения даже если не было получено свидетельство, подтверждающее вручение или доставку документа, при выполнении всех следующих условий:

a) документ был передан одним из способов, предусмотренных в указанной Конвенции;

b) со дня направления документа истек период времени, который судья определяет как достаточный применительно к каждому конкретному делу и который не может составлять меньше шести месяцев;

c) никакого свидетельства какого бы то ни было рода не было получено, несмотря на принятие всех разумных мер для его получения от компетентных органов запрашиваемого государства.

Судом условия, предусмотренные частью 2 статьи 15 Гаагской Конвенции 1965 г., соблюдены.

Таким образом, суд полагает, что третье лицо, будучи участником российского юридического лица, надлежащим образом извещено о начавшемся судебном процессе и имело достаточно времени (около 10 месяцев) для подготовки своей правовой позиции по делу и представления ее суду и лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация и текст определений о принятии искового заявления к производству суда, о назначении дела к судебному разбирательству размещены в картотеке арбитражных дел на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также того, что после направления поручения шестимесячный срок на дату вынесения настоящего решения истек, суд приходит к выводу о том, что исчерпаны все возможные меры извещения СЛЛП ООО «Виадуктс» о настоящем судебном разбирательстве.

Совместное латвийско-литовское предприятие ООО «Виадуктс» (далее – СЛЛП ООО «Виадуктс») и УФНС по Калининградской области, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что СП ООО «Виадук» зарегистрировано 24.01.2003г. Участниками Общества являлись СЛЛП ООО «Виадуктс» с номинальной стоимостью доли 16 400 руб. (80%) и ФИО1 с номинальной стоимостью доли 4100 руб. (20%), который исполнял обязанности директора Общества.

24.01.2023г. СЛЛП ООО «Виадуктс» обратилось к ФИО1 с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников СП ООО «Виадук» в связи с необходимостью досрочного прекращения полномочий действующего директора с включением следующих вопросов в повестку дня внеочередного собрания Общества: досрочное прекращение полномочий директора Общества ФИО1 и избрание нового директора.

Истец требование по созыву исполнил.

07 марта 2023 г. состоялось внеочередное общее собрание на котором СЛЛП ООО «Виадуктс» принято решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора и назначении на эту должность другое лицо.

ФИО1 на собрание не явился.

Полгая, что принятое решение не законно, как не соответствующее Указу Президента РФ от 8 сентября 2022 года № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее - Указ Президента №618) и нарушает его права, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указом Президента N 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 2 Указа N 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение правительственной комиссии.

Пунктом 7 Указа Президента N 618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.

Письмом N 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022 Министерство финансов Российской Федерации дало официальные разъяснения N 1 по вопросам применения Указа Президента N 618, согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе: иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 15.10.2022 N 737 "О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)", порядок, установленный Указом Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами", распространяется на сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения акциями акционерных обществ (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими акционерными обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, и осуществляемые (исполняемые) между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р. В данный Перечень вошли все государства Европейского союза, к которым относится и Латвия.

С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью «Виадук» от 7.03.2023г.

Взыскать с совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью «Виадук» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Генина