Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А45-25973/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-25973/2024
г. Новосибирск
31 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 31 октября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Александровой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем

судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Москва)

к ФИО3 (г. Москва)

о возложении обязанности участвовать в принятии корпоративных

решений,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора,

1) общества с ограниченной ответственностью «ТехИнвест» (ИНН

0411100393), 2) ФИО4 при участии:

представителя истца (онлайн): ФИО5 по доверенности

№ 77АД6351007 от 26.03.2024, паспорт;

ответчика (онлайн): ФИО3, паспорт, лично;

представителя ответчика (онлайн): ФИО6, доверенность № 1328

от 15.07.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), в котором, с учетом уточнения предмета иска, просит обязать ФИО3 участвовать в принятии корпоративных решений, путем принятия участия в совещании, созванного по инициативе ФИО2 для решения вопросов, касающиеся деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ТехИнвет":

- смена юридического адреса Общества; - избрание исполнительного органа Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 и ФИО3 приобретено Общество ООО «ТехИнвест», учредителями которого являются:

- ФИО2, размер доли в уставном капитале ООО «ТехИнвест» составляет 70 %;

- ФИО3, размер доли в уставном капитале ООО «ТехИнвест» составляет 30 %.

Ответчик систематически уклоняется от участия в собрании участников Общества, что повлекло отсутствие ежегодной прибыли у Общества, блокирует дальнейшую деятельность Общества и приносит Обществу существенный вред.

Истец неоднократно обращалась к Ответчику с вопросом принятия корпоративных решений, в том числе и по изменению адреса юридического лица и смене исполнительного органа Общества, путем направления уведомлений об участии в общем собрании и путем направления требований выйти на связь и решить данные вопросы.

Однако, ни на одно обращение ответчик не ответила, на неоднократные собрания для решения вопросов ответчик не явилась, в связи с чем истец обратилась с указанным иском в суд.

Представитель истца в судебном заседании требования иска поддержала, с учетом уточнения предмета иска. При этом пояснила, что ранее заявленное требование об исключении участника из общества является крайней мерой, поэтому это требование уточнено.

Судом, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято уточненное исковое заявление в части изменения предмета иска.

Ответчик и ее представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении требований иска, с учетом уточнения предмета иска.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «ТехИнвест», ФИО4, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьих лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п. 3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, ответчика и ее представителя, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела установлено, что истец и ответчик являются учредителями (участниками) ООО «ТехИнвест».

При этом, размер доли в уставном капитале ООО «ТехИнвест» ФИО2 составляет 70 %, размер доли ФИО3 составляет 30 %.

Директором ООО «ТехИнвест» является ФИО4

Истец указывает, что ответчик систематически уклоняется от участия в собрании участников Общества, что повлекло отсутствие ежегодной прибыли у Общества, блокирует дальнейшую деятельность Общества и приносит Обществу существенный вред.

При этом полагает, что исключение участника из Общества является крайней мерой, в связи с чем просит обязать ответчика участвовать в принятии корпоративных решений, путем принятия участия в совещании, созванного по инициативе ФИО2 для решения вопросов, касающиеся деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ТехИнвет":

- смена юридического адреса Общества; - избрание исполнительного органа Общества.

Истец указывает, что в целях функционирования Общества участникам Общества необходимо принять ряд корпоративных решений, а именно:

1) смена юридического адреса ООО "Техинвест".

Так, в настоящее время юридическим адресом является: <...>, который принадлежит иному юридическому лицу.

Следовательно, в настоящее время в выписке ЕГРЮЛ содержится недостоверная информация об юридическом адресе Общества, что влечет негативные последствия для руководителей и участников Общества, а также и для самого Общества вплоть до исключения его из ЕГРЮЛ. 2) избрание исполнительного органа.

Согласно уставу Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества - директор, который избирается Общим собранием участников сроком на 3 (три) года.

Генеральный директор ФИО4 был избран на основании Решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.01.2021 г., о чем оформлен Протокол № 01/2020.

Между тем, срок осуществления полномочий генерального директора ФИО4 деятельностью Общества истек 18.01.2024 года.

Таким образом, необходимо также провести выборы исполнительного органа.

Кроме этого, как далее указывает истец, для функционирования деятельности Общества в соответствии с законом необходимо принять и иные важные вопросы, от принятия решений которых ответчик уклоняется на протяжении длительного времени, а именно:

1. Обсуждение и утверждение годового отчета за 2024г. генерального директора ФИО4 и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Техинвест".

2. Обсуждение и утверждение основных направлений деятельности общества "Бизнес-плана" на 2026, 2027 годы.

3. Обсуждение и утверждение текста рекламы о сдаче земельных участков в аренду и направление в информационные ресурсы, выбор информационных ресурсов.

4. Обсуждения вопроса об обращении в финансовые организации за выдачей кредита для проведения рекламной компании, несения текущих расходов и приведения земельных участков в надлежащий вид для сдачи их в аренду.

5. Принятие решения о проведении заседаний общего собрания участников общества с дистанционным участием.

Истец указывает, что неоднократно обращалась к ответчику с вопросом принятия корпоративных решений, в том числе и по изменению адреса юридического лица и смене исполнительного органа Общества, путем направления уведомлений об участии в общем собрании и путем направления требований выйти на связь и решить данные вопросы.

Однако, ни на одно обращение ответчик не ответила, на неоднократные собрания для решения вопросов ответчик не явилась. Причину неявки не сообщила.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.

В случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно всеми участниками общества, голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться с заочным голосованием.

Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Устав общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование), порядке

определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников общества, права участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания или заочного голосования. Данные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми участниками общества. Изменение срока, в пределах которого проводится очередное заседание общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, который предусмотрен пунктом 2 статьи 34 настоящего Федерального закона, не допускается.

Из разъяснений пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

При рассмотрении заявленных исковых требований, суду необходимо дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также установить факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для

общества последствий.

В свою очередь ответчик указывает, что все уведомления о проведении общих собраний направлялись ей по адресу, по которому она не проживает около десяти лет, а именно: <...>. ФИО7, д.8, корп.3, кв. 97. В связи с указанными обстоятельствами, ответчик не имела возможности получения корреспонденции.

Ответчик указывает, что более десяти лет проживает в Усть-Коксинском районе Республики Алтай, где зарегистрирована по месту пребывания, о чем уведомила Общество еще в 2021 году.

Кроме этого указывает, что истцу известен номер телефона ответчика, по которому она могла связаться или направить сообщения в мессенджерах. То есть, истец много лет не предпринимала никаких попыток выйти на связь с ответчиком каким-либо другим способом.

Также указала, что местом проведения собраний было определено в г. Москве, однако, это не является местом нахождения общества. Уставом также не предусмотрено о возможности проведения места общего собрания в г. Москве, этот вопрос не согласован всеми участниками.

Помимо всего прочего ответчик указала, что она готова участвовать в общих собраниях при условии ее надлежащего уведомления, не возражает против изменения адреса юридического лица в с. Усть-Кокса, несет расходы по деятельности Общества.

Изучив все документы, представленные в материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления о возложении на ответчика обязанности участвовать в принятии корпоративных решений путем принятия участия в совещании, созванного по инициативе ФИО2 для решения вопросов, касающиеся деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ТехИнвет":

- смена юридического адреса Общества; - избрание исполнительного органа Общества.

Так, в материалы дела истцом не были представлены документы,

подтверждающие надлежащее извещение ответчика о проведении общих собраний. Все извещения, которые были направлены в адрес ответчика, направлены не по адресу регистрации ФИО3, в связи с чем судом не установлено уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества.

Кроме этого, ответчик в ходе рассмотрения дела указала, что не возражает против участия в общих собраниях общества, не возражает против изменения места юридического адреса Общества и даже заинтересована в этом, поскольку сама проживает в Усть-Коксинском районе Республики Алтай.

Таким образом, в связи с тем, что истцом не приведено доказательств того, что при надлежащем извещении ответчика, последняя уклонялась от участия в общих собраниях общества, не приведено доказательств причинения ущерба обществу, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме этого, истцом не конкретизирована дата проведения общего собрания общества, а лишь указано о возложении на ответчика обязанности участвовать в принятии корпоративных решений в будущем.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о возложении обязанности участвовать в принятии корпоративных решений – отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной

инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья Е.А. Александрова