Решение от 25 марта 2020 г. по делу № А12-41098/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-41098/2019

«25» марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2020 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вирт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Юг», ФИО2, ФИО3, об обязании передать долю в уставном капитале, произвести государственную регистрацию,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенности от 09.12.2019г.,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 04.04.2019г., после перерыва не явилась,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вирт» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда о передаче доли ФИО2 в размере 15% номинальной стоимостью 15 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг»; обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц путем внесения записи в сведения о юридическом лицо ООО «Капитал Юг», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указав о принадлежности ООО «Капитал Юг» доли в уставном капитале в размере 16% номинальной стоимостью 16 000 руб., с соответствующим внесением изменений в сведения об участнике ФИО1, путем уменьшения его доли на 15%; обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц путем внесения записи в сведения о юридическом лицо ООО «Капитал Юг», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указав о принадлежности в части распределения доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Капитал Юг» в размере 16% среди участников общества следующим образом: ООО «Вирт» - 45.24%, что составляет 45 238,10 руб., ФИО3 – 1.19%, что составляет 1 190,50 руб., ФИО1 – 53,57%, что составляет 53 571,40 руб.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части требования о передаче доли, сформулировав его следующим образом – истребовать долю в уставном капитале ООО «Капитал Юг» в размере 15% номинальной стоимостью 15 000 руб. у участника ФИО1, признать право собственности на указанную долю за ООО «Капитал Юг».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ФИО1 уклоняется от исполнения судебного акта, которым применены последствия недействительности договор купли-продажи по отчуждению 15% доли уставного капитала ООО «Капитал-Юг» ФИО2 в пользу ФИО1. В связи с этим в ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 60%, тогда как его доля составляет на 15% меньше, а спорные 15% доли в уставном капитале должны принадлежать самому обществу, поскольку ФИО2 исключен из состава участников общества.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений относительно заявленных требований не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО «Капитал Юг» (далее – Общество), с долей в уставном капитале Общества 38%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.10.2019, участниками Общества также являются ФИО1 с долей в уставном капитале – 60%, ФИО3 с долей – 1%, самому Обществу принадлежит доля в размере 1%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2019 по делу №А12-37188/2018 признан недействительным договор купли-продажи от 22 мая 2018 года по отчуждению 15% доли уставного капитала ООО «Капитал-Юг» ФИО2 в пользу ФИО1, применены последствия недействительности сделки путем возврата ФИО2 доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Юг», ФИО1 денежных средств в сумме 15 000 руб.

Судебным актом установлено, что «…22.05.2018 между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает Покупателю принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества в размере 15% из принадлежащих ему 16% в уставном капитале, а Покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

Целью совершения оспариваемой сделки, направленной на уменьшение доли ФИО2 в уставном капитале Общества, являлось избежание перехода доли в размере 16% к Обществу и последующего ее перераспределения между всеми участниками Общества».

До настоящего времени сведения об уменьшении доли ФИО1 на 15% в ЕГРЮЛ не внесены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, сделка по отчуждению 15% доли уставного капитала ООО «Капитал-Юг» ФИО2 в пользу ФИО1 недействительна с момента ее совершения, то есть с 22.05.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2018 по делу №А12-6551/2018, вступившим в законную силу 26.09.2018, ФИО2 исключен из состава участников ООО «Капитал Юг».

В соответствии с частью 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Согласно пункту 4 части 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Таким образом, на момент исключения из состава участников общества ФИО2 являлся владельцем доли в размере 16% уставного капитала, в связи с чем, в силу закона с 26.09.2018 доля ФИО2 перешла к обществу.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Поскольку истец не является владельцем спорной доли в размере 15%, то у него отсутствует право ее истребования из чужого незаконного владения.

Кроме того, в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, разрешается в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

С учетом изложенного, требования об истребовании доли в уставном капитале ООО «Капитал Юг» в размере 15% номинальной стоимостью 15 000 руб. у участника ФИО1 и признании права собственности на указанную долю за ООО «Капитал Юг» являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 5 статьи 24 Закона №14-ФЗ, не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона №14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В связи с тем, что процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с положениями Закона №129-ФЗ носит заявительный характер, а соответствующих заявлений с приложением необходимого комплекта документов в регистрирующий орган не подавалось, основания обязать ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ относительно принадлежности долей в уставном капитале ООО «Капитал Юг» отсутствуют.

С учетом изложенного, заявленные требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А. Шутов