Решение от 5 марта 2020 г. по делу № А35-5472/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-5472/2019
05 марта 2020 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.02.2020.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Хмелевского Сергея Ильич, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово»

к обществу с ограниченной ответственностью «Матрица»,

обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания»

о взыскании 2 535 749 руб. 82 коп. в счет погашения задолженности по оплате товара по договору поставки №41П от 26.10.2016 и расходов по оплате госпошлины

и встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово»

о признании недействительным договора поручительства от 15.08.2018

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (по первоначальному иску): не явился, уведомлен надлежащим образом,

от ответчиков:

ООО «Липецкая вино-водочная компания»: ФИО2 по доверенности от 05.08.2019,

ООО «Матрица»: ФИО2 - директор, решение №2 от 03.09.2018.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Матрица», обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» о взыскании в солидарном порядке 2 535 749 руб. 82 коп. в счет погашения задолженности по оплате товара по договору поставки №41П от 26.10.2016 и расходов по оплате госпошлины в сумме 35 679 руб. 00 коп.

В обоснование предъявления требований к ООО «Липецкая вино-водочная компания» истец сослался на заключение между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «Липецкая вино-водочная компания» (Ответчик-2) договора поручительства от 15.08.2018г., согласно п. 2.1. которого, ООО «Липецкая вино-водочная компания» обязуется нести солидарную ответственность с ООО «Матрица» перед Истцом за исполнение обязательств по договорам поставки заключенных между Истцом и ООО «Матрица» в размере 2 535 749 руб. 82коп

ООО «Липецкая вино-водочная компания» обратилось со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения) о признании на основании ст. 168 ГК РФ недействительным - ничтожным в силу несоответствия требованиям закона договора поручительства от 15.08.2018, как заключенный в нарушение ст. 183 ГК РФ.

Определением от 06.08.2019 встречное исковое заявление принято судом к производству.

Также ООО «ЛВК» заявило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Ходатайство о назначении экспертизы судом удовлетворено. Определением суда от 03.10.2019 по делу А35-5472/2019 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.

18.10.2019 от ФБУ Курская ЛСЭ Минюста России в Арбитражный суд Курской области поступило заключение эксперта №1608/1.-3 от 15.10.2019.

Определением от 21.10.2019 суд возобновил производство по делу.

Истец в судебное заседание 27.02.2020 не явился, заявил ходатайство о проведении судебного заседания без его участия, исковые требования поддерживает.

Представитель ответчиков исковые требования оспорил, встречный иск поддержал.

С учетом положений ст.ст.156, 63 АПК РФ, п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 99 от 25.12.2013, дело рассмотрено в отсутствие представителя надлежаще извещенного истца.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово», расположенное по адресу: 305004, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2007, ОГРН <***>, ИНН <***>. Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2019 по делу № А35-5650/2018 Общество с ограниченной ответственностью «ПК КристаллЛефортово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью "Матрица", зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2016 за ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес 398005, <...>, литер И, кабинет 10.

Общество с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» (юридический адрес - 398005, <...> вл.9А, литер «И», каб.1, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2010 за ОГРН <***>, ИНН <***>).

26 октября 2016 г. между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (Поставщик - Истец) и ООО «МАТРИЦА» (Покупатель - Ответчик-1) заключен договор поставки алкогольной продукции № 41П (далее – договор поставки).

В соответствии с условиями договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить алкогольную продукцию (Товар) в ассортименте и количестве исходя из потребностей Покупателя и наличия Товара у Поставщика. Наименование, ассортимент, количество, цена, стоимость Товара указываются в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора и содержащей ссылку на реквизиты настоящего договора (наименование, номер и дата заключения) (п.п. 1.1, 1.2. договора поставки).

Согласно п.п. 2.1, 2.2. договора поставки цена на Товар устанавливается Поставщиком и указывается в товарной накладной. Общая сумма договора складывается из совокупной стоимости Товара, поставленного по товарным накладным, содержащим ссылку на реквизиты настоящего договора (наименование, номер и дата заключения), в течение всего срока его действия.

Оплата за Товар осуществляется безналичным и(или) наличным платежом (в пределах лимитов сумм, установленных действующим законодательством РФ) не позднее 30 календарных дней с даты фактической поставки Товара Покупателю, указанной в накладной. В графе «Назначение платежа» платежного документа на оплату Товара указываются реквизиты настоящего договора (наименование, номер и дата заключения). Обязательство Покупателя по оплате Товара считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет или поступления в кассу Поставщика. При наличии задолженности Покупателя за полученный Товар осуществленные им платежи засчитываются прежде всего в погашение задолженности Покупателя перед Поставщиком за ранее поставленный Товар независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе (п.п.3.1-3.4 договора поставки).

В договоре поставки сторонами согласованы условия приема-передачи товара, в соответствии с которыми прием-передача товара Покупателю/уполномоченному представителю Покупателя, производится на складе Покупателя и подтверждается подписями уполномоченных лиц обеих сторон в товарной накладной. В этом случае представление доверенности представителем Покупателя не требуется, полномочия такого лица на получение продукции явствуют из обстановки.

В случае, когда получение Товара осуществляется представителем Покупателя на складе Поставщика, представитель Покупателя обязан представить Поставщику оригинал доверенности на получение Товара, выданной Покупателем. Поставщик вправе не производить отгрузку Товара Покупателю, если представитель Покупателя не представит Поставщику доверенность на получение Товара, выданную Покупателем. При этом Поставщик освобождается от ответственности, включая возмещение всех возможных убытков, которые понесет Покупатель, связанные с нарушением сроков поставки или отказа Поставщика произвести отгрузку Товара.

Обязанность Поставщика по поставке Товара считается исполненной в соответствии со ст.458 ГК РФ (п. 5.5. договора поставки).

В обеспечение исполнения Покупателем обязательств по договору поставки, 15 августа 2018 г. между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (Поставщик - Истец) и ООО «Липецкая вино-водочная компания» (Поручитель - Ответчик-2) был заключен договор поручительства (далее – договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязался нести солидарную ответственность с Покупателем перед Поставщиком за неисполнение обязательств по всем договорам поставки, заключенным между Поставщиком и Покупателем.

Во исполнение указанных условий договора поставки истцом в адрес ООО «Матрица» была поставлена продукция на общую сумму 2 535 749 руб. 82 коп.

Товар был получен Покупателем, что подтверждается представленными товарными накладными с подписями представителей ответчика и печатями ООО «Матрица» (том 1. л.д 52-212, том 2 л.д. 1-177) и не оспаривается ответчиком.

Претензий в отношении поставленных товаров к Поставщику со стороны ООО «Матрица» не поступало.

В свою очередь, ООО «Матрица» ненадлежащим образом исполнило обязательства по договору, оплата товара в полном объеме и в установленные контрактом сроки произведена не была.

В этой связи, у ООО «Матрица» перед истцом возникла задолженность, которая на момент обращения истца в арбитражный суд с иском составляла 2 535 749 руб. 82 коп.

В связи с образовавшейся задолженностью в адрес ООО «Матрица» была направлена претензия № б/н от 21.02.2019, которая оставлена без удовлетворения.

В связи с неисполнением своих обязательств ООО «Матрица» по договору поставки № 41П от 26.10.2016г. для урегулирования спора в соответствии с договором поручительства от 15.08.2018г., в адрес ООО «Липецкая вино-водочная компания» также была отправлена претензия № б/н от 21.02.2019г., которая также оставлена без удовлетворения.

Ввиду вышеизложенных обстоятельств и неоплаты соответчиками задолженности по договору, ООО «ПК Кристалл-Лефортово» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Липецкая вино-водочная компания» заявленные исковые требования оспорила, сославшись на недействительность (ничтожность) указанного договора поручительства и заявив соответствующие встречные исковые требования.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но, в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ определены способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с исковым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с ч.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Судом установлено, что между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (Поставщик - Истец) и ООО «Матрица» (Покупатель - Ответчик-1) заключен договор поставки алкогольной продукции № 41П от 26.10.2016.

В соответствии с ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ч.1 ст.486 ГК РФ). Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (ч.2 ст.486 ГК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ установлено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно ч.5 ст.70 АПК РФ обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по оплате за поставленный товар в сумме составляла 2 535 749 руб. 82 коп. по договору поставки № 41П от 26.10.2016 подтвержден материалами дела и доводами ООО «Матрица» не опровергнут.

Исходя из совокупности вышеизложенного, суд исходит из того, что истцом доказаны предъявленные им к ООО «Матрица» исковые требования, в силу чего заявленная по исковому заявлению ООО «ПК Кристалл-Лефортово» к взысканию с ООО «Матрица» сумма задолженности - 2 535 749 руб. 82 коп. по оплате товара по договору поставки №41П от 26.10.2016, подлежит взысканию с ООО «Матрица» в пользу истца.

В отношении встречных исковых требований арбитражный суд принимает во внимание следующее.

Как было отмечено ранее, ООО «Липецкая вино-водочная компания» обратилось в суд со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения) о признании на основании ст. 168 ГК РФ недействительным - ничтожным в силу несоответствия требованиям закона Договора поручительства от 15.08.2018, как заключенный в нарушение ст. 183 ГК РФ. Определением от 06.08.2019 встречное исковое заявление принято судом к производству.

В обоснование заявленных встречных требований ООО «Липецкая вино-водочная компания» сослалось на то, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку подпись имеющая в договоре не соответствует подписи директора ООО «Липецкая вино-водочная компания» ФИО4

В ходе рассмотрения спора ООО «Липецкая вино-водочная компания» заявило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по вопросу: кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись в договоре поручительства от 15.08.2018. Данное ходатайство судом было удовлетворено.

Для проведения экспертизы, истец представил оригинал договора поручительства от 15.08.2018, ООО «Липецкая вино-водочная компания» представило оригиналы документов, содержащих подпись генерального директора ФИО4 (дополнительное соглашение от 01.07.2018 к договору б/н от 06.05.2015; Приказ №10 от 16.08.2019, дополнительное соглашение от 11.04.2019 к договору банковского счета <***> от 03.04.2014; приложения к договору поставки 4 листа; акт расчета премии №1 от 30.06.2019, акт №16 от 28.06.2019, акт сверки взаиморасчетов 2 квартал 2019 года с ООО «Горизонт»; акт сверки взаиморасчетов 2 квартал 2019 года с ООО «Арго-К»; акт сверки взаимных расчетов за июль 2019 года с ООО «Стимул»; акт вознаграждения покупателю от 10.01.2019; дополнительное соглашение от 01.12.2018 к договору №б/н от 06.05.2015; выписка).

В судебном заседании 03.10.2019 были отобраны экспериментальные образцы подписи ФИО4

В соответствии с определением суда от 03.10.2019, проведение экспертизы поручено федеральному бюджетному учреждению Курская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись в договоре поручительства от 15.08.2018?

По результатам проведения экспертизы, 18.10.2019 от ФБУ Курская ЛСЭ Минюста России в Арбитражный суд Курской области поступило заключение эксперта №1608/1.-3 от 15.10.2019.

Как следует из заключения эксперта ФИО5 №1608/1.-3 от 15.10.2019, подпись от имени ФИО4, расположенная в графе слева от печатных ФИО «ФИО4.» на лицевой стороне договора поручительства от 15.08.2018, представленного на экспертизу, выполнена не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной его подписи.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 N 6498/02 определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана.

Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречных требований ООО «Липецкая вино-водочная компания» к ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и признания на основании ст. 168 ГК РФ договора поручительства от 15.08.2018 недействительным - ничтожным в силу несоответствия требованиям закона.

Ввиду признания договора поручительства от 15.08.2018, в соответствии с которым ООО «Липецкая вино-водочная компания» обязалась нести солидарную ответственность с ООО «Матрица» перед ООО «ПК Кристалл-Лефортово» за исполнение обязательств по договорам поставки, заключенным между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «Матрица», недействительным - ничтожным, требования ООО «ПК Кристалл-Лефортово» к ООО «Липецкая вино-водочная компания» о взыскании 2 535 749 руб. 82 коп. в счет погашения задолженности по оплате товара по договору поставки №41П от 26.10.2016 и расходов по оплате госпошлины в сумме 35 679 руб. 00 коп. удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом удовлетворения требований ООО «ПК Кристалл-Лефортово» к ООО «Матрица», понесенные истцом на оплату госпошлины за рассмотрение искового заявления расходы в сумме 35679 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ООО «Матрица».

При подаче встречного искового заявления ООО «Липецкая вино-водочная компания» платежным поручением №6455 от 05.06.2019 была уплачена госпошлина в размере 6000 руб., а при обращении с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы ООО «Липецкая вино-водочная компания» на депозитный счет суда платежным поручением №6640 от 23.08.2019 были зачислены денежные средства в сумме 12950 руб. 00 коп.

С учетом удовлетворения встречных требований ООО «Липецкая вино-водочная компания» к ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 12 720 руб. 00 коп. и расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления в сумме 6 000 руб. 00 коп, подлежат взысканию с ООО «ПК Кристалл-Лефортово».

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 16, 110, 112, 156, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово» к обществу с ограниченной ответственностью «Матрица» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матрица» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово» задолженность по договору поставки №41П от 26.10.2016 в сумме 2 535 749 руб. 82 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 35 679 руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово» к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства от 15.08.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово» и обществом с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 12 720 руб. 00 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Данное решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Воронеже.

Судья С.И. Хмелевской