Решение от 31 октября 2017 г. по делу № А59-2087/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел./факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-2087/2017
г. Южно-Сахалинск
31 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2017 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Зуева М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мошенским П.А., помощником судьи Котельниковой А.В. (после окончания перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Нежинского Игоря Степановича к обществу с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН 1096501006172, ИНН 6501210218) об обязании предоставить документы,

при участии представителей:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 26.04.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Парус» – ФИО4 по доверенности от 07.07.2017 (до объявления перерыва),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 – участник общества с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – ответчик, общество) с иском об обязании предоставить документы. С учетом уточненных требований, истец просил обязать ответчика в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ему заверенные уполномоченным должностным лицом общества документы, касающиеся деятельности общества, в том числе:

- бухгалтерские балансы с отметкой ФНС за 2014, 2015, 2016, 2017 с расшифровкой статей баланса и данными аналитического учета на основании журналов-ордеров;

- список имущества, находящегося на балансе общества;

- выписки по банковским счетам общества за 2014, 2015, 2016, 2017 года, заверенные банком;

- реестр дебиторов и кредиторов общества с указанием на сумму задолженности и основание возникновения.

- протоколы (решения) общего собрания участников общества за 2014, 2015, 2016, 2017 год;

- паспорта сделки по всем контрактам с иностранными контрагентами, включающие в себя сведения, необходимые в целях обеспечения учета и отчетности и осуществления валютного контроля по валютным операциям между резидентами и нерезидентами, с указанием: номера и даты оформления паспорта сделки; сведений о резиденте и его иностранном контрагенте; общих сведений о внешнеторговой сделке (дата договора, номер договора (если имеется), общая сумма сделки (если имеется) и валюта цены сделки, дата завершения исполнения обязательств по сделке); сведений об уполномоченном банке, в котором оформляется паспорт сделки и, через счета, в котором осуществляются расчеты по сделке; сведений о переоформлении и об основаниях для закрытия паспорта сделки; ведомости банковского контроля; справки о валютных операциях (корректирующей справки о валютных операциях); справки о подтверждающих документах (корректирующей справки о подтверждающих документах); информации о зарегистрированных таможенными органами декларациях на товары, полученной в соответствии с Положением о передаче информации о декларациях на товары; иные документы и информацию, требования о представлении которых резидентом в банк ПС установлены настоящей Инструкцией, в том числе сведений, содержащихся в контракте (кредитном договоре), а также в иных документах и информации, которые имеются в банке ПС;

- подтверждающие документы (договоры, акты выполненных работ, паспорта сделок, таможенные декларации, ведомости валютного контроля и т.д.) о существующей кредиторской задолженности в размере 373 734 000 рублей согласно балансу на 31.12.2016;

- документы о погашении задолженности перед иностранными компаниями Eridan Trading Со LTD, EXPRESS PACIFIC LLC, GLOBAL KOREA LTD, DUVANI INTERNATIONAL LTD, SUNJIN ENTECH CO. LTD, MARINE SERVISES UNIVERSAL LP, MERCADO GROUP S.A., RAINBOW REEFERS LAS PALMAS S.L.U., RAINBOW REEFERS LTD, PROMRUBCOM LTD;

- информацию по дебиторской задолженности, которая составляет согласно балансу на 31.12.2016 сумму в размере 237 329 000 рублей с указанием кредиторов поименно и размером задолженности каждого.

Иск обоснован пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1 и 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Определением суда от 24.05.2017 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 15.06.2017.

Ответчик в отзыве на иск возражал против удовлетворения требований, полагая, что истец не доказал факта уклонения общества от предоставления документов.

По результатам рассмотрения дела в предварительном судебном заседании, суд определением суда от 18.05.2016 назначил рассмотрение дела по существу на 16.06.2017.

В связи с истребованием дополнительных доказательств, а также в связи с обжалованием ответчиком определения суда от 21.07.2017 о возвращении встречного искового заявления судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

По утверждению представителя истца, поскольку ряд испрашиваемых документов у общества отсутствует ввиду передачи их оригиналов представителю ФИО5 – другого участника общества, представитель ответчика обращался к суду с ходатайством о привлечении к ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик также просил суд приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А59-2086/2017 и № А59-4999/2017. Ходатайство мотивировал тем, что к истцу подан иск (дело № А59-4999/2017) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании отсутствующим права собственности истца на долю в размере 25 % в уставном капитале общества и признании права собственности общества на указанную долю.

Кроме того, решением общего собрания участников общества от 28.04.2017 истцу отказано в предоставлении документов, относящихся к деятельности общества ввиду злоупотребления им своими правами. Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.09.2017 по делу № А59-2086/2017 решение собрания в части отказа в предоставлении документов признано незаконным. Однако поскольку на решение суда подана апелляционная жалоба, ответчик просил суд приостановить производство по настоящему делу до вступления указанных выше судебных актов в законную силу.

При разрешении ходатайств, суд не нашел оснований для их удовлетворения.

Таким образом, протокольными определениями суд отказал в привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Кроме того, суд отказал в приостановлении производства по делу, поскольку на момент обращения с иском в рамках настоящего дела и рассмотрения дела, каких-либо доказательств того, что истец не является участником общества и не вправе получать документы и информацию о деятельности общества в материалы дела не представлено.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2017 истец является участником общества, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25 %.

Истец неоднократно: 23.03.2017 (нарочно), 31.03.2017 (почтой), 13.04.2017 и 18.04.2017 (нарочно) обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов и информации о деятельности общества, а также относящихся к вопросам повестки общего собрания участников.

Письмом от 30.03.2017 общество предоставило истцу по его требованию только устав, указав, что остальные документы, перечисленные в требовании, будут предоставлены после решения общего собрания участников.

Письмом от 10.04.2017 общество указало о невозможности предоставления запрашиваемых документов ввиду передачи их оригиналов представителю ФИО5 – другого участника общества, действующему по доверенности.

Не получив требуемых документов истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и статье 8 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, порядок их хранения и предоставления участникам регламентированы Федеральным законом № 14-ФЗ.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ (в редакции от 03.07.2016, действующей на момент обращения к обществу с требованиями и на момент подачи иска) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Федерального закона № 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно абзацу 2 пункта 1 указанного информационного письма при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце 2 пункта 3 данного информационного указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Согласно пункту 18.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников, оформленным протоколом 18.05.2012 № 7 участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В соответствии с пунктами 28.1 и 28.2 устава общество обязано хранить документы, относящиеся к деятельности общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно, из перечня истребуемых документов, истец просит предоставить ему ту документацию, ведение которой является для общества обязательной как в силу налогового законодательства, так и в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств того, что отказ общества в предоставлении документов обусловлен наличием обстоятельств, перечисленных в пункте 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ, ответчик в материалы дела не представил. Поскольку требование о предоставлении устава общества было исполнено ответчиком, истец уточнил первоначально заявленные исковые требования и исключил устав из числа истребуемых документов.

Довод ответчика об отсутствии у него части документов, в связи с их передачей по требованию другому участнику суд считает не обоснованным и не подтвержденным какими-либо доказательствами. Кроме того, указанный довод противоречит установленной действующим законодательством обязанности по хранению подлинных документов общества в месте нахождения его единоличного исполнительного органа.

Поскольку доказательств предоставления истцу запрашиваемых им информации и документов обществом в материалы дела не представлено, иск участника общества подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 174 и 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Парус» в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать участнику общества с ограниченной ответственностью «Парус» ФИО2 заверенные уполномоченным должностным лицом общества с проставлением печати общества, документы, касающиеся деятельности общества, а именно:

1. Бухгалтерские балансы ООО «Парус» с отметкой ФНС за 2014, 2015, 2016, 2017 с расшифровкой статей баланса и данными аналитического учета на основании журналов-ордеров.

2. Список имущества, находящегося на балансе ООО «Парус».

3. Выписки по банковским счетам ООО «Парус» за 2014, 2015, 2016, 2017 года, заверенные банком.

4. Реестр дебиторов и кредиторов ООО «Парус» с указанием на сумму задолженности и основание возникновения.

5. Протоколы (решения) общего собрания участников ООО «Парус» за 2014, 2015, 2016, 2017 год.

6. Паспорта сделки по всем контрактам с иностранными контрагентами, включающие в себя сведения, необходимые в целях обеспечения учета и отчетности и осуществления валютного контроля по валютным операциям между резидентами и нерезидентами, с указанием:

- номера и даты оформления паспорта сделки;

- сведений о резиденте и его иностранном контрагенте;

- общих сведений о внешнеторговой сделке (дата договора, номер договора (если имеется), общая сумма сделки (если имеется) и валюта цены сделки, дата завершения исполнения обязательств по сделке);

- сведений об уполномоченном банке, в котором оформляется паспорт сделки и, через счета, в котором осуществляются расчеты по сделке;

- сведений о переоформлении и об основаниях для закрытия паспорта сделки;

- ведомости банковского контроля;

- справки о валютных операциях (корректирующей справки о валютных операциях);

- справки о подтверждающих документах (корректирующей справки о подтверждающих документах);

- информации о зарегистрированных таможенными органами декларациях на товары, полученной в соответствии с Положением о передаче информации о декларациях на товары;

- иные документы и информацию, требования о представлении которых резидентом в банк ПС установлены настоящей Инструкцией, в том числе сведений, содержащихся в контракте (кредитном договоре), а также в иных документах и информации, которые имеются в банке ПС.

7. Подтверждающие документы (договоры, акты выполненных работ, паспорта сделок, таможенные декларации, ведомости валютного контроля и т.д.) о существующей кредиторской задолженности в размере 373 734 000 рублей согласно балансу на 31.12.2016.

8. Документы о погашении задолженности перед иностранными компаниями Eridan Trading Со LTD, EXPRESS PACIFIC LLC, GLOBAL KOREA LTD, DUVANI INTERNATIONAL LTD, SUNJIN ENTECH CO. LTD, MARINE SERVISES UNIVERSAL LP, MERCADO GROUP S.A., RAINBOW REEFERS LAS PALMAS S.L.U., RAINBOW REEFERS LTD, PROMRUBCOM LTD.

9. Информацию по дебиторской задолженности, которая составляет согласно балансу на 31.12.2016 сумму в размере 237 329 000 рублей с указанием кредиторов поименно и размером задолженности каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Парус» в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья М.В. Зуев