Постановление от 13 октября 2023 г. по делу № А41-67995/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-67995/2022
13 октября 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 (ордер от 10.10.2023 № 6986)

от ФИО3: не явился, извещен

от ООО «Строймаш»: ФИО4, по доверенности от 15.10.2022

от третьего лица: не явилось, извещено

при рассмотрении 10 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 06 июня 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 31 июля 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ФИО3, ООО «Строймаш» о взыскании



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Строймаш» (далее – ООО «Строймаш», общество, ответчик) о взыскании 75 790 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит отменить вышеуказанные судебные акты и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец не согласен с выводами судов о пропуске им срока исковой давности, поскольку отмечает, что узнал о нарушении своих прав только в марте 2021 года.

До судебного заседания от ООО «Строймаш» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Строймаш» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ФИО3, третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1 и ООО «Строймаш», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «Строймаш» (ОГРН <***>) зарегистрировано 30.05.2007, учредителями общества являлись ФИО5, ФИО1, ФИО3, с долями 4 % акций, 53 % акций, 43 % акций, соответственно.

В 2009 году по заявлению ФИО3, который был не согласен с решением общего собрания акционеров о внесении акционерами дополнительных вкладов в имущество общества, ЗАО «Строймаш» выкупило у ФИО3 принадлежащие ему акции, которые впоследствии были распределены между остальными акционерами общества (истец указал, что документы не сохранились).

20.10.2015 осуществлена реорганизация ЗАО «Строймаш» путем преобразования в ООО «Строймаш» (ОГРН <***>) с уставным капиталом 10 000 руб.

На момент регистрации участниками являлись истец с размером доли в уставном капитале 95 % и ФИО5 с размером доли в уставном капитале 5 %.

12.12.2017 между истцом, ФИО5 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Строймаш» (дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ - 21.12.2017).

Цена указанного договора составила 10 000 руб. (в размере номинальной стоимости доли).

Далее, ФИО3, считая себя акционером ЗАО «Строймаш», обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания о реорганизации указанного общества, а также признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 43 % номинальной стоимостью 4 300 руб. (дело № А41-16332/16), данное требование было удовлетворено.

Затем ФИО3 инициировал судебные споры, по результату рассмотрения которых получил полный корпоративный контроль над обществом (дела № А41-28711/18, № А41-76628/2018).

Так, за ФИО3 признано право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с одновременным лишением права собственности ФИО6 на указанную долю.

Учитывая, что на момент заключения договора с ООО «СитиИнвест» недвижимое имущество являлось единственным активом общества, а также принимая во внимание пп. 2 пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли в размере 100 % в уставном капитале общества по состоянию на 08.02.2016 составила 143 000 000 руб., из них: доля в размере 43 %, принадлежавшая ФИО3, составляет 61 490 000 руб., доля в размере 53 %, принадлежавшая истцу, составляет 75 790 000 руб.; доля в размере 4 %, принадлежавшая ФИО5 (третье лицо), составляет 5 720 000 руб.

В рамках дела № А41-75451/2019 ФИО3 и ООО «Строймаш» обратились к заявителю и ФИО5 с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 28.07.2016, заключенного между ООО «Строймаш» и ООО «СитиИнвест», недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата недвижимости в имущественную массу ООО «Строймаш».

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2020 года по делу № А41-75451/2019 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимости от 28.07.2016 признан недействительным, недвижимость возвращена в имущественную массу общества (дата фактического возврата - 10.06.2021, что подтверждается выписками из ЕГРН).

Из указанного следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 12.12.2017 действительная стоимость доли в размере 100 % была в разы выше, чем номинальная, а именно 143 000 000 руб.

Поскольку ФИО3 получил право собственности в размере 100 % доли в обществе; номинальная стоимость доли в уставном капитале общества равна 143 000 000 руб.; соответчиками эквивалентного возмещения за стоимость доли, принадлежащей истцу, не предоставлялось; по мнению ФИО1 на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение в размере 75 790 000 руб.

Поскольку реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в пункте 15 постановления Пленума Верховною Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходя из того, что предметом спора являются 75 790 000 руб., составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале общества на момент заключения договора от 12.12.2017 купли-продажи долей ООО «Строймаш», заключенного между ФИО1, ФИО6 и ФИО5, при этом, данный договор свидетельствует о том, что у ФИО1 и ФИО5 отсутствовали намерения по выходу из общества, также они не исключены из общества, следовательно, право на получение действительной стоимости доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, у них отсутствовала; учитывая, что суды при рассмотрении дела № А41-28711/18 указали на то, что, если истец не имел намерения на выход из числа участников общества и на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, значит, как участник общества убытки в виде упущенной выгоды не понес; принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года по делу № А41-76628/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2019 года, на ФИО3 переведены права и обязанности покупателя 57 % долей в уставном капитале ООО «Строймаш», из которых 53 % принадлежат продавцу ФИО1, 4 % принадлежат продавцу ФИО5 по номинальной стоимости, соответственно, 5 300 руб. и 400 руб., при этом, данные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора; установив, что о нарушении прав при оценке и получении стоимости доли в ООО «Строймаш», ФИО1 должен был узнать с 12.12.2017, с момента продажи своей доли ФИО6, т.е. более 4-х лет и 10 месяцев назад до подачи настоящего искового заявления, при этом 12.12.2017 ФИО1 по договору купли-продажи продал 100 % доли в уставном капитале ООО «Строймаш» гр. ФИО6 и вместе со своей долей продал долю ФИО3 помимо его воли; более того, продавец ФИО1 как бывший и покупатель ФИО6 настоящий генеральный директор ООО «Строймаш» перед заключением договора купли-продажи располагали самой достоверной информацией о реальном финансовом положении общества и были вправе установить любую цену по соглашению сторон либо оспаривать указанный договор по заявленному в настоящем деле основанию, также они были осведомлены о том, что все имущество бывшим генеральным директором ФИО1 по договору купли-продажи от 28.07.20016 выведено из ООО «Строймаш» в подконтрольное ФИО1 ООО «СитиИнвест» (данное обстоятельство установлено решением суда по делу № А41-75451/19); учитывая, что с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 12.09.2022, в связи с чем, срок исковой давности пропущен; пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года по делу № А41-67995/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1– без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова