Решение от 6 июня 2023 г. по делу № А41-67995/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67995/2022
06 июня 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 06 июня 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ООО "СТРОЙМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) третье лицо: ФИО2, о взыскании неосновательного обогащения в размере 75 790 000 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ООО "СТРОЙМАШ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 75 790 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, просил в иске отказать, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Строймаш» (ОГРН <***>) зарегистрировано 30.05.2007, учредителями общества являлись ФИО2 (также - -«третье лицо»), ФИО1 (также - «истец», «Заявитель»), ФИО3 (также -«ответчик №1»), с долями 4% акций, 53 % акций, 43 % акций соответственно.

В 2009 году по заявлению ответчика №1, который был не согласен с решением общего собрания акционеров о внесении акционерами дополнительных вкладов в имущество общества, ЗАО «Строймаш» выкупило у ФИО3 принадлежащие ему акции, которые впоследствии были распределены между остальными акционерами общества (истец указал, что документы не сохранились).

20.10.2015 осуществлена реорганизация ЗАО «Строймаш» путем преобразования в ООО «Строймаш» (ОГРН <***>, также - «Общество», «ответчик №2») с уставным капиталом 10 000, 00 рублей. На момент регистрации участниками являлись истец с размером доли в уставном капитале 95% и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 5%.

12.12.2017 между истцом, ФИО2 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Строймаш» (дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ - 21.12.2017). Цена указанного договора составила 10 000, 00 рублей (в размере номинальной стоимости доли).

Далее, ответчик №1, считая себя акционером ЗАО «Строймаш», обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания о реорганизации указанного общества, а также признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 43% номинальной стоимостью 4 300, 00 рублей (дело №А41-16332/16). Требование ответчика №1 было удовлетворено в полном объеме.

Затем, ФИО3 инициировал судебные споры, по результату рассмотрения которых получил полный корпоративный контроль над ответчиком №2 (дела № А41-28711/18, №А41-76628/2018). Так, за ответчиком №1 признано право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с одновременным лишением права собственности ФИО4 на указанную долю.

Однако, при получении ФИО3 в собственность 100% доли в уставном капитале Общества, ни истец, ни ФИО2 не получили никакого эквивалентного возмещения за принадлежащие им доли в Обществе, в связи с чем, на стороне соответчиков возникло неосновательное обогащение в пользу Истца в размере 75 790 000, 00 (семьдесят пять миллионов семьсот девяносто тысяч) рублей.

Как уже указано, 12.12.2017 между истцом, ФИО2 (третье лицо) (продавцы) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Строймаш». Цена указанного договора составила 10 000, 00 рублей (в размере номинальной стоимости доли).

Цена договора купли продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Строймаш» была определена, в том числе, на основании данных упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год. Так, согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. С учетом того, что чистые активы - это реальная стоимость имущества, имеющегося у общества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов, размер чистых активов ООО «Строймаш» на 2017 год составил 17 000,00 рублей.

Истец отметил, что размер чистых активов ООО «Строймаш» за предыдущие отчетные периоды составил: за 2015 год - 18 000, 00 рублей; за 2016 - 17 000, 00 рублей, что подтверждается экспертным заключением по итогам проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности на предмет убыточности ООО «Строймаш» №1 от 05.02.2019.

Согласно пп. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как указал истец, на момент заключения договора, стороны руководствовались тем, что действительная стоимость доли примерно равна номинальной, в том числе, в связи с реализацией всех активов Общества по договору купли-продажи недвижимости от 28.07.2016, заключенного с ООО «СитиИнвест» (ОГРН1165024055262).

Исходя из заключения эксперта ООО «Альянс-Профи» от 02.03.2022 №36/03, стоимость указанного недвижимого имущества по состоянию на 08.02.2016 составила 143 000 000, 00 (сто сорок три миллиона) рублей.

Учитывая, что на момент заключения договора с ООО «СитиИнвест» недвижимое имущество являлось единственным активом общества, а также принимая во внимание пп. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале Общества по состоянию на 08.02.2016 составила 143 000 000, 00 (сто сорок три миллиона) рублей, из них:

доля в размере 43%, принадлежавшая ответчику №1, составляет 61 490 000, 00 (шестьдесят один миллион четыреста девяносто тысяч) рублей^

доля в размере 53%, принадлежавшая истцу, составляет в 75 790 000, 00 (семьдесят пять миллионов семьсот девяносто тысяч) рублей;

доля в размере 4%, принадлежавшая ФИО2 (третье лицо), составляет в 5 720 000, 00 (пять миллионов семьсот двадцать тысяч) рублей.

В рамках дела №А41-75451/2019 ответчик №1 и ответчик №2 обратились к заявителю и ФИО2 с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 28.07.2016, заключенного между ООО «Строймаш» и ООО «СитиИнвест», недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата недвижимости в имущественную массу ООО «Строймаш».

Решением от 10.09.2020 по делу №А41-75451/2019 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимости от 28.07.2016 признан недействительным, недвижимость была возвращена в имущественную массу

Общества (дата фактического возврата - 10.06.2021, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН - приложения №6-10 к настоящему заявлению).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанного законоположения следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 12.12.2017 действительная стоимость доли в размере 100% была в разы выше, чем номинальная, а именно: 143 000 000, 00 (сто сорок три миллиона) рублей. Однако истец об этом не знал и не мог знать (поскольку решение по арбитражному спору № А41-75451/2019 вынесено 10.09.2020).

Принимая во внимание то, что:

ФИО3 получил право собственности в размере 100% доли в Обществе;

В результате вступления в силу решения по делу №А41-75451/2019 номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества выросла в разы (действительная стоимость доли в размере 100% равна 143 000 000, 00 рублей);

Соответчиками никакого эквивалентного возмещения за стоимость доли, принадлежащей истцу, не предоставлялось;

Истец ФИО1 считает, что на стороне ответчика №1 и ответчика №2 возникло неосновательное обогащение в размере 75 790 000, 00 (семьдесят пять миллионов семьсот девяносто тысяч) рублей).

Указанные обстоятельства послужили основание м для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Предметом спора являются доводы истца о том, что ООО «Строймаш» получено неосновательное обогащение в пользу истца в размере 75 790 000, 00 рублей, составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале общества на момент заключения Договора от 12.12.2017 купли-продажи долей ООО «Строймаш», заключенного между ФИО1, ФИО4 и ФИО2

Данный Договор свидетельствует о том, что у ФИО1 и ФИО2 отсутствовали намерения по выходу из общества. Также они не были исключены из общества.

Следовательно, право на получение действительной стоимости доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, у них отсутствовала.

ФИО3 в деле № А41-28711/18, наряду с требованием о признании права на долю в уставном капитале ООО «Строймаш», заявил требование о взыскании неосновательного обогащения с ФИО1, незаконного завладевшего и пользовавшего его долей. При расчетах убытков исходил из действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО3 Суд первой инстанции полностью удовлетворил иск.

Однако Постановлением Десятого Арбитражного суда Московской области от 13.03.2019 по делу № А41-28711/18, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2019 указанное решение суда было частично изменено. Во взыскании неосновательного обогащения отказано.

Суды указали на то, что, если истец не имел намерения на выход из числа участников общества и на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, значит, как участник общества убытки в виде упущенной выгоды не понес.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ, указанные судебные акты имеют преюдициальное значение, поскольку сторонами были те же лица, что и в настоящем споре.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2018 по делу № А41-76628/18 на ФИО3 переведены права и обязанности покупателя 57% долей в уставном капитале ООО «Строймаш», из которых 53% принадлежат продавцу ФИО1, 4% принадлежат продавцу ФИО2 по номинальной стоимости, соответственно, 5 300 руб. и 400 руб. Постановлением Десятого Арбитражного Апелляционного суда от 25.02.2019 данное Решение суда оставлено в силе.

ФИО1 не согласился с указанными судебными актами и направил в Арбитражный суд Московского округа Кассационную жалобу, в которой указал, что «Оспариваемые судебные акты приводят к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца». Однако Постановлением от 13.06.2019 обжалуемые судебные акты оставлены в силе.

Данные судебные акты также имеют преюдициальное значение для настоящего спора, поскольку обстоятельства, заявленных ФИО1 доводов о неосновательном обогащении, рассмотрены с участием тех же сторон и оставлены без удовлетворения.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, пришел к следующему.

Из искового заявления ФИО1 следует, что о заявленном им якобы нарушении прав при оценке и получении стоимости доли в ООО «Строймаш», он должен был узнать с 12.12.2017, с момента продажи своей доли ФИО4, т.е. более 4-х лет и 10 месяцев назад до заявления настоящего искового заявления.

Указанный срок истек 13.12.2020.

12.12.2017 ФИО1 по договору купли-продажи продал 100 % доли в уставном капитале ООО «Строймаш» гр.ФИО4 При этом вместе со своей долей продал долю ФИО3 помимо его воли.

ФИО3 не стал признавать договор купли-продажи недействительным, а просто заявил иск о переводе прав покупателя на себя. В соответствии с решением Арбитражного суда по делу №А41-76628/18 (вступило в законную силу 25.02.2019) исковые требования ФИО3 были удовлетворены. Он стал обладателем 100% уставного капитала ООО «Строймаш». Действия ФИО1 были признаны недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом. Суд указал на то, что «Материалами дела подтверждено, что действия сторон Договора по распоряжению долей истца являлись заведомо недобросовестными, направленными на обход закона и преодоление негативных последствий судебного акта по делу № А41-16332/16, принятого не в их пользу» (л.6 Решения).

При рассмотрении указанного дела №А41-76628/18. ФИО1 также имел возможность заявить требования настоящего искового заявления. Однако таких исковых требований он не заявлял.

Согласно картотеке дел kad.arbitr.ru Определение о принятии к производству дела №А41-76628/18 вынесено 24.09.2018.

Однако истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 12.09.2022.

Более того, и продавец ФИО1 как бывший и покупатель ФИО4 настоящий генеральный директор ООО «Строймаш» перед заключением Договора купли-продажи располагали самой достоверной информацией о реальном финансовом положении общества и были вправе установить любую цену по соглашению сторон либо оспаривать указанный договор по заявленному в настоящем деле основанию.

Также они были осведомлены о том, что все имущество бывшим генеральным директором ФИО1 по договору купли-продажи от 28.07.20016 было выведено из ООО «Строймаш» в подконтрольное ФИО1 ООО «СитиИнвест». Данное обстоятельство установлено решением суда по делу№А41-75451/19.

Истец в исковом заявлении вначале указывает, что при получении ФИО3 в собственность 100% доли в уставном капитале Общества, истец не получил никакого эквивалентного возмещения за принадлежащие ему доли в Обществе, в связи с чем на стороне соответчиков наступило неосновательное обогащение в пользу истца в размере 75 790 000, 00 рублей, т.е. указывает на то, что срок исковой давности начал течь с момента признания за ФИО3 права собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Сроймаш» по делу №А41-76628/18 (вступило в законную силу 25.02.2019).

В возражениях на отзыв ответчика, истец утверждает, что срок исковой давности начал течь с 17.03.2021, т.е. с момента, когда вступило в силу решение суда по делу №А41-75451/19 о признании недействительными сделок, совершенных ФИО1 по отчуждению всего имущества ООО «Строймаш» в подконтрольное ему общество.

Согласно картотеке дел kad.arbitr.ru Определение о принятии к производству дела №А41-76628/18 вынесено 24.09.2018.

При этом в своей кассационной жалобе на данный судебный акт представитель ФИО1 прямо указал на то, что «оспариваемые судебные акты приводят к возникновению неосновательного обогащения на стороне Истца» (ФИО5.)(л.4 Жалобы).

Согласно картотеке дел kad.arbitr.ru Определение о принятии к производству дела №А41-75451/19 вынесено 27.08.2019.

Однако истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 12.09.2022. Определение вынесено 16.11.2022.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о Применении которой заявлено стороной » споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховною Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ПС РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления пропущенного срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая пропуск срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины распределяются на основании ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ. Поскольку в удовлетворении иска отказано, а истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова