Решение от 19 июля 2022 г. по делу № А59-1015/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1015/2021
г. Южно-Сахалинск
19 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.07.2022, решение в полном объеме изготовлено 19.07.2022.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Судоходная компания Сахалин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 694620, <...>)

к ФИО2,

к ФИО3,

к ФИО4

о возмещении убытков,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Асто Консалтинг»: ФИО5 по доверенности от 08.07.2020 (по средствам сервиса онлайн-заседание);

от акционерного общества «Судоходная компания Сахалин»: ФИО6 по доверенности № 2 от 20.08.2020 (по средствам сервиса онлайн-заседание);

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Судоходная компания Сахалин» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 с требованием о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей органами управления общества в размере 230 103 422 рубля 40 копеек.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах) и мотивированы совершением ответчиками крупных сделок, в отсутствии одобрения общего собрания, а также единогласным голосованием при проведении годового общего собрания, в результате чего обществу причинены убытки в размере 230 103 422 рубля 40 копеек.

Определением суда от 19.04.2021 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А59-6274/2021, отложении рассмотрения настоящего дела, объявлении перерыва.

Суд, с учетом мнения представителя акционерного общества «Судоходная компания Сахалин», протокольным определением отказал в удовлетворении указанных ходатайств.

Представитель акционерного общества «Судоходная компания Сахалин» против удовлетворения исковых требований возражал, сообщил, что указанные истцом нарушения при совершении сделок, сами по себе не образуют у общества убытков, поскольку сделки, совершенные без одобрения общего собрания участников являются оспоримыми. Однако истцом не представлено доказательств признания данных сделки недействительными, ввиду чего полагал, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Ответчики в судебное заседание не явились, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в отзывах на исковое заявление с исковыми требованиями не согласились, просили суд в удовлетворении требований отказать.

В связи с изложенным, судом определено рассмотреть дело в отсутствии ответчиков на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Судоходная компания «Сахалин» зарегистрировано 26.08.1997 Администрацией города Холмска и района.

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО2.

Держателем реестра акционеров АО является ЗАО «РДЦ Паритет».

Акционерами общества являются: ФИО3 (18 обыкновенных акций), ФИО7 (84 обыкновенных акций); ФИО4 (68 обыкновенных акций).

В период с 27.12.2002 по 13.08.2018 должность генерального директора общества занимал ФИО3, в период с 13.08.2018 по настоящее время ФИО2

30.04.2020 на основании договора о доверительном управлении акциями ФИО7 передал ООО «Асто Консалтинг» принадлежащий ему пакет обыкновенных именных акций АО «Судоходная компания «Сахалин» в количестве 84 штук для доверительного управления ими.

Сведения об ООО «Асто Консалтинг» как о доверительном управляющем данными акциями внесены в реестр акционеров.

В целях реализации своих прав как акционера общества ООО «Асто Консалтинг» обращалось в суды с различными исками к АО «Судоходная компания «Сахалин» о предоставлении документов, касающихся деятельности корпорации. В ходе рассмотрения данных споров им были получены документы общества.

Проанализировав данные документы, истец выявил факт совершения крупных сделок, совершенных без одобрения общего собрания участников общества на общую сумму 230 103 422 рубля 40 копеек. При этом сделки на сумму 72 534 439 рублей 90 копеек, по мнению истца также имеют признаки мнимости.

Полагая, что ответчики совершением данных сделок причинили ущерб обществу, истец обратился в суд, с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об обществах, пунктом 3 статьи 53 ГК РФ директор общества является исполнительным органом управления общества и, реализуя от имени и в интересах данного юридического лица гражданские права и обязанности, должен действовать добросовестно и разумно.

В ином случае в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об обществах указанное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ) распространяется и на руководителей обществ, в связи с чем, предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Понятия недобросовестности и неразумности при исполнении возложенных на директора обязанностей раскрыты в пунктах 2 и 3 указанного постановления.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 постановления Пленума № 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12 - 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом общих положений о применении ответственности в виде убытков, установленных статьями 15, 1064 ГК РФ, и приведенных выше норм следует, что для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков истцу действиями генерального директора ФИО3, ФИО2 А.А., а также причинной связи между недобросовестным, неразумным их поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества возложено на истца.

Однако, в нарушение указанных положений каких-либо доказательств причинению обществу убытков истцом в материалы дела не представлено.

Сам факт совершения спорных сделок не может свидетельствовать о наличии у общества убытков.

В силу требований статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Истцом указанные сделки неоднократно оспаривались в арбитражном суде Сахалинской области в ходе рассмотрения дел № А59-6732/2020, № А59-6739/2020, № А59-6274/2021.

Однако исковые требования по оспариванию сделок в рамках указанных дел оставлены без удовлетворения.

Таким образом, с учетом отсутствия каких-либо доказательств, подтверждающих факт причинения обществу убытков, отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.



Судья И.Н. Веретенников