Решение от 22 июля 2020 г. по делу № А55-39722/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А55-39722/2019
22 июля 2020 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 22 июля 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании 15 июля 2020 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Татра-Поволжье"

к ФИО1

о взыскании 1 863 728 руб. 29 коп.

третьи лица:

1.Отдел судебных приставов Октябрьского района г. Самара Самарской области

2.Управление Федеральной службы судебных приставов по Самарской области

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 03.12.2019,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Татра-Поволжье" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании 1 863 728 руб. 29 коп., в том числе 1 787 049 руб. убытков и 76 679 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2019 по 16.12.2019 и далее с 17.12.2019 по день фактической оплаты задолженности.

Определением от 03.02.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Отдел судебных приставов Октябрьского района г. Самара Самарской области

Определением от 12.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной службы судебных приставов по Самарской области.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Татра-Поволжье» (ОГРН <***>. ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО АТП «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженности по договору № 6/18 от 01.06.2018 года в размере 1 756 484,00 рублен и суммы госпошлины 30 565,00 рублен (всего 1 787 049,00 рублей).

Исковые требования ООО «Татра-Поволжье» были удовлетворены в полном объеме (дело № А55-38787/2018). Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 - Решение Арбитражного суда Самарской области оставлено в силе.

Судебным приставом-исполнителем ОСП Октябрьского района г. Самары ФИО3:

- 31 июля 2019 года было возбуждено исполнительное производство о взыскании с ООО АТП «Союз» суммы в размере 1 787 049.00 рублей.

- 15 августа 2019 года было выдано Постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке (кредитной организации).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО АТП «Союз» ОГРН <***>, ИНН <***> (полное наименование - Общество с ограниченной ответственностью АВТО-ТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «СОЮЗ») было образовано в результате создания, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 13.10.2017 была сделана соответствующая запись.

Исполнительный орган Общества (директор) и единственный участник - ФИО1 (ИНН <***>).

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 19 ноября 2019 года была внесена запись № 6196313505250 - о прекращении юридического липа (в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Обосновывая исковые требования, истец указал, что в связи с вышеизложенными обстоятельствами, у Истца - ООО «Татра-Поволжье» в настоящее время утрачена возможность исполнения решения Арбитражного суда Самарской области, вынесшего в его пользу решение по делу № А55-38787/2018.

В соответствии с положениями п. 1 и 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Согласно п. 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как было указано выше директором общества и единственным его участником являлся ФИО1 (ИНН <***>).

Истец пояснил, что указанное лицо (ответчик) являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица (в частности ООО АТП «Союз»), а следовательно, было обязано действовать разумно, в интересах юридического лица добросовестно, а также нести ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. ФИО1 (ответчик), являясь единственным участником и директором, не мог не знать:

- о заключенном 01.06.2018 года договоре на оказание услуг строительными машинами и механизмами между возглавляемым им юридическим лицом - ООО АТП «Союз» и ООО «Татра-Поволжье»,

- задолженности перед ООО «Татра-Поволжье» (которая образовалась в результате использования техники по вышеуказанному договору),

- тем более при рассмотрении дела № А55-38787/2018 в Арбитражном суде Самарской области по иску ООО «Татра-Поволжье» к ООО АТП «Союз»,

- при выдаче доверенности от 01.02.2019 представителю ООО АТП «Союз», который принимал участие в рамках дела № А55-38787/2018,

- при подаче 25 апреля 2019 года от ООО АТП «Союз» апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Обосновывая исковые требования, истец также указал, что исключение ООО АТП «Союз» из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц) произошло в результате прекращения деятельности, так как в течение 12 месяцев Директор ООО АТП «Союз» ФИО1 не предоставлял данные бухгалтерской отчетности. ФИО1 (ответчик) как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать об обязанности предоставлять необходимые документы в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным, либо к недобросовестным действиям. В ином случае, в случае добровольной ликвидации по решению участника - такое прекращение деятельности должно было происходить через процедуру ликвидации юридического лица, предусмотренной законодательством РФ, с погашением задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства (в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Действия Ответчика (ФИО1), в результате которых ООО АТП «Союз» было исключено из ЕГРЮЛ, лишило Истца - ООО «Татра-Поволжье» принимать меры в порядке исполнительного производства по взысканию задолженности, а при недостаточности имущества у ООО АТП «Союз» - лишило возможности участвовать в процедуре банкротства данного юридического лица (со всеми правами предусмотренными для кредитора организации банкрота).

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1 - 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с положениями п. 1 и 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Согласно п. 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Из материалов дела следует, что ООО АТП «Союз» исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из смысла и содержания указанных норм права следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 указанного закона не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Установленный шестимесячный срок наличия записи о недостоверности сведений предназначен для установления действительности недостоверности сведений, так как до принятия решения об исключении у заинтересованных лиц есть право предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации.

В случае не устранения обстоятельств, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, презюмируется, что организация является недействующей, в связи с чем запись о ней подлежит исключения из реестра.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Настоящее требование о привлечении к субсидиарной ответственности к ФИО1, изложенное в настоящем исковом заявлении Истца, предъявляется исходя из совершенных единоличным исполнительным органом (Директором) и участником ООО АТП «Союз» - физическим лицом ФИО1 действий, определяющих экономическую деятельность ООО АТП «Союз». Между прекращением деятельности ООО АТП «Союз» и действиями ФИО1 (как директора и участника в одном лице) существует прямая причинно-следственная связь.

Согласно сведениям, представленным УФССП России по Самарской области, остаток задолженности по исполнительному листу, выданному по делу №А55-38787/2018 составляет 1 787 049 руб. (л.д. 42).

Вместе с тем, исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку директор Общества не представлял в налоговый орган достоверные сведения об организации, данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Ответчик, как лицо общества, ответственное за предоставления достоверных сведений об организации, за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление достоверных сведений, налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия ответчика, который на момент исключения Общества из Единого государственного реестра являлся исполнительным органом и участников Общества, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Действия ответчика, повлекшие исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, лишили истца возможности взыскать задолженность с Общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации Общества путем включения в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно части 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен также в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, гарантирующей право каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом, установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ответчик изложенные истцом обстоятельства не оспорил.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспоренные ответчиком обстоятельства, на которые сослался истец в обоснование своих требований, считаются ответчиком признанными.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования в части взыскания 1 787 049 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности, подлежащими удовлетворению.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2019 по делу № А65-30781/2018.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе). Однако в пункте 57 постановления № 7 указано, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Кодекса, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной размер не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Ранее аналогичная позиция о возможности начисления процентов на основании пункта 1 статьи 395 Кодекса на удовлетворенное требование о возмещении внедоговорного вреда с момента вступления решения суда в законную силу была изложена в пункте 1 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

Следовательно, денежное обязательство должника по возмещению причиненного вреда возникает с момента вступления в законную силу решения суда.

При изложенных обстоятельствах взыскание судом процентов на сумму ущерба, начисленного до даты вступления решения суда в законную силу, неправомерно.

В удовлетворении исковых требований в части взыскания 76 679 руб. 29 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2019 по 16.12.2019 следует отказать.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Татра-Поволжье" 1 787 049 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности, а также 30335 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области


Судья В.А. Копункин