Решение от 18 мая 2017 г. по делу № А57-21228/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21228/2016
18 мая 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 11 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2017 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Тарасовой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника – Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат»,

в рамках дела №А57-21228/2016, возбужденного по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Саратовского отделения №8622 (410012, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>, далее- ПАО «Сбербанк России»), о признании Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» (410065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>, далее- НПАО «СДСК»), несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Ламдэи» (410065, <...>); ФИО2 (410056, <...>),

при участии в судебном заседании:

представитель должника – ФИО3, по доверенности от 11.05.2016 г.,

генеральный директор НПАО «Саратовский домостроительный сельский комбинат» - ФИО4, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 29.08.2016 г. обратилось ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании должника – НПАО «СДСК», адрес: 410065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***> несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника – НПАО «СДСК» процедуры наблюдения, признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника – НПАО «СДСК» требований в сумме 53159236,22 руб., как обеспеченных залогом имущества должника; утверждении временного управляющего должника из числа членов саморегулируемой организации – Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (198095, <...>, лит. А, пом.2-Н).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2016 г. по делу №А57-21228/2016 заявление ПАО «Сбербанк России» принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2016 г. к участию в деле привлечены ООО ПКФ «Ламдэи» (410065, <...>); ФИО2 (410056, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.10.2016 г. по делу №А57-21228/2016 заявление кредитора – Публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Саратовского отделения №8622 (410012, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>, о признании Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» (410065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), несостоятельным (банкротом), признанно обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении должника сроком на шесть месяцев. Утверждена кандидатура ФИО5 (ИНН <***>, 420012, г.Казань, а/я 198), члена Союза СРО АУ «Северо-Запада», в качестве временного управляющего должника – Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №197 от 22.10.2016 г., стр. 68.

Судебное заседание по рассмотрению итогов проведения процедуры наблюдения в отношении Региональной общественной организации «Саратовская областная федерация хоккея» отложено на 11.05.2017г.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В судебном заседании присутствуют генеральный директор и представитель должника.

Временный управляющий представил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании представитель должника пояснил, что заключение мирового соглашения с заявителем по делу – ПАО «Сбербанк России» в настоящее время невозможно.

Временным управляющим в материалы дела представлено ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Представитель должника разрешение вопроса о признании должника несостоятельным (банкротом) оставил на усмотрение суда.

Возражений относительно открытия в отношении должника конкурсного производства от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступило.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил в материалы дела следующие документы: протокол собрания работников должника от 13.02.2017 г., материалы к собранию работников, протокол первого собрания кредиторов должника от 31.03.2017 г., материалы к собранию кредиторов, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 10.04.2017 г., отчет временного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры наблюдения от 10.03.2017 г., от 01.04.2017 г., анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, ответы регистрирующих органов, бухгалтерская отчетность должника за 2015 год.

Как следует из материалов дела, Непубличное акционерное общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» зарегистрировано Администрацией города Саратов 29.08.1995 г., 27.12.2002 г. присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, ИНН <***>, состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова.

Основным видом экономической деятельности должника является: управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» ФИО5 в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направлены уведомления о последствиях введения процедуры наблюдения, запросы о предоставлении сведений относительно имущества Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат». Общая сумма требований конкурсных кредиторов Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» составила 53706817,16 руб.

Согласно выписке из ЕГРП от 01.11.2016 г. за должником зарегистрировано право собственности на нежилое помещение, общей площадью 5338 кв.м., кадастровый номер 64:48:030318:1760, расположенное по адресу: <...>, пом. А-2, в отношении которого установлено ограничение (обременение) в виде ипотеки.

Согласно ответу из Гостехнадзора по Саратовской области за должником зарегистрирован трактор малогабаритный КМЗ-012Ч, 2005 года выпуска.

Согласно ответу Администрации муниципального образования «Город Саратов» на основании постановления администрации города Саратова от 12.11.2010 г. №2753 с Непубличным акционерным обществом «Саратовский домостроительный сельский комбинат» заключен договор аренды земельного участка от 08.12.2010 г. №А-10-1048ю-4, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 64:48:040819:193, площадью 3355 кв.м., сроком на 49 лет.

Согласно ответу ГИМС МЧС по Саратовской области за должником зарегистрированы маломерные судна типа:

- катер «Амур Д», 1987 года выпуска;

- м/л «Прогресс 4», 1976 года выпуска;

- м/л «Прогресс 4», 1976 года выпуска.

Анализ финансового состояния Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» подготовлен на основании результатов ежегодных инвентаризаций, проводимых должником, статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, данных учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, договоров, планов, смет, калькуляций, положения об учетной политике, в том числе учетной политики для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур, материалов налоговых проверок и аудиторских заключений, нормативно-правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности должника, представленного финансового анализа величина совокупных активов НПАО «Саратовский домостроительный сельский комбинат» за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2015 г. возросла с 51069000 руб. до 70821000 руб., величина оборотных активов снизилась за анализируемый период с 270000 руб. до 120000 руб. В течение анализируемого периода балансовая стоимость внеоборотных активов увеличилась с 50799000 руб. до 70701000 руб. За исследуемый период наблюдается снижение ликвидных активов должника со 150000 руб. до 44000 руб.

Согласно данным финансового анализа на протяжении исследуемого периода величина обязательств должника возросла с 32494000 руб. до 55696000 руб. Обязательства должника включают в себя заемные средства долгосрочного характера и кредиторскую задолженность. На последнюю отчетную дату (31.12.2015 г.) доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах составляет 2,93%.

Как установлено из финансового анализа, балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника составляет 70701000 руб. Согласно данным финансового анализа у должника имеется дебиторская задолженность в размере 76000 руб.

Согласно сведениям, представленным должником, НПАО «Саратовский домостроительный сельский комбинат», по состоянию на дату составления анализа заключило два договора подряда на общую сумму 58 млн. руб., а именно: на строительство объекта аэропортового комплекса с. Сабуровка (Саратовская обл.) на сумму 37 млн. руб. по договору подряда №07 от 16.03.2017 г. и на выполнение работ по кладке наружных и внутренних стен и перегородок со всеми сопутствующими работами на сумму 21 млн. руб. по договору подряда №2 от 17.01.2017 г. На основании проведенного анализа сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности должника в случае продолжения текущей деятельности.

Дополнительно у должника имеются активы в виде основных средств балансовой стоимостью на конец 2015 года 58670 тыс. руб. В основные средства, в частности, включен объект недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, пом. А-2, общей площадью 5338 кв.м. Имущество является предметом залога ПАО «Сбербанк России».

Согласно проведенному анализу динамики изменения кредиторской задолженности установлено, что с каждым периодом, за 3 года кредиторская задолженность увеличилась на 23202000 руб., или на 41,66%.

На основании проведенного анализа финансового состояния должника сделаны выводы о возможности восстановления платежеспособности должника при условии продолжения текущей деятельности, однако, учитывая размер кредиторской задолженности и сроки исполнения обязательств рекомендуемой процедурой является конкурсное производство. При этом сделан вывод о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Из заключения временного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника усматривается отсутствие признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника.

Рекомендуемой процедурой банкротства, по результатам проведения анализа финансового состояния, является конкурсное производство.

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В тоже время, возможность покрытия судебных расходов у должника имеется.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела представлены протокол повторного первого собрания кредиторов от 31.03.2017г., созванного временным управляющим Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат».

На первом собрании кредиторов от 31.03.2017 г. присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. На собрании кредиторами приняты решения, относящиеся к компетенции первого собрания кредиторов в соответствии со статьей 73 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Большинством голосов принято, в том числе решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете временного управляющего, в отчете о результатах анализа финансового состояния должника.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат», в настоящее время не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые первым собранием кредиторов 31.03.2017 г., не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 6000 руб.

Согласно пункту 4 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 1 статья 52 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется правилами, установленными статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и относит указанные расходы на должника.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ПАО «Сбербанк России», уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается платежным поручением №302688 от 24.08.2016 г. С учетом изложенного, государственная пошлина в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей подлежит взысканию с должника в пользу ПАО «Сбербанк России».

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Непубличное акционерное общество «Саратовский домостроительный сельский комбинат» (410065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство. Конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев по 11.11.2017г.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовать в порядке и сроки, установленные статьями 28, 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Взыскать с Непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» (410065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России», г.Москва расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на «02» ноября 2017 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...> отдел 310.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд саратовской области.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-42, документы могут быть направлены в адрес арбитражного суда по электронной почте: info@saratov.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области А.Ю. Тарасова