Решение от 4 февраля 2020 г. по делу № А60-64925/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64925/2019
04 февраля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, ФИО2,

ФИО3, ФИО4,

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""УЭТМ-МОНТАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании приказов, протокола и записей недействительными,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, от ФИО3, ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 02.08.2016г.,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 12.03.2019г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в суд с иском к ООО "УЭТМ-МОНТАЖ" (далее ответчик) о признании приказов, протокола и записей недействительными.

Определением суда от 20.11.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 19.12.2019г.

13.12.2019г. в суд от ответчика поступил отзыв на иск, в котором он просит отказать в удовлетворении иска. Отзыв приобщен к делу.

Заявитель ФИО1 в судебном заседании заявил об отказе от иска, который был занесен в протокол судебного заседания.

При этом суд разъяснил данному истцу последствия отказа от иска. Суд принял отказ от иска данного лица.

Определением суда от 26.12.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 28.01.2020г.

Суд приобщил к делу поступившие от истцов возражения по отзыву, ходатайство о легитимности действий руководителя ответчика.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что ООО «УЭТМ-Монтаж» (ответчик) создано в ноябре 1997 года акционерным обществом «Уралэлектротяжмаш» в качестве дочерней компании на базе своего структурного подразделения - отдела внешнего монтажа. Вскоре, После государственной регистрации ответчика, АО «Уралэлектротяжмаш», являвшийся единственным учредителем и владевшим 100% уставного капитала ООО «УЭТМ-Монтаж», перевёл всех работников отдела внешнего монтажа в свою дочернюю компанию ООО «УЭТМ-Монтаж» (ответчик).

В исковом заявлении указано, что в апреле - мае 2016 года истцы узнали о распределении в 2004 году уставного капитала.

Учредитель ответчика - ОАО «Уралэлектротяжмаш» с момента создания дочерней компании 17.11.1997 г. до сентября 2004 года полностью не оплатил уставный капитал. В связи с этим 28 сентября 2004 года ответчик издал приказ №164 «О распределении доли, принадлежащей Обществу». Этим приказом объявлено, что уставной капитал от учредителя переходит к Обществу и подлежит распределению. Также приказом предусмотрено распределение (продажа) уставного капитала заинтересованным работникам. Во исполнение указанного приказа был издан приказ №165 от 01.10.2004 г., утвердивший состав новых участников, их доли в уставном капитале. Данные приказы касались прав и интересов каждого работника. Открытая (гласная) реализация их предписаний привела бы к справедливому законному распределению уставного капитала. Истцы, указывают, что о существовании приказов не знал никто, кроме семи работников, впоследствии ставших участниками компании «УЭТМ - Монтаж».

По мнению истца, при распределении уставного капитала следовало применить нормы закона, регулирующие сходные отношения, в частности, нормы Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Применив соответствующие нормы данного закона в сложившейся ситуации, уставный капитал подлежал распределению работникам ООО «УЭТМ-Монтаж», изъявившим желание участвовать в компании. Истец полагает, что уставный капитал был распределён в обход действовавших правовых норм, тайно от 56 работников, числившихся в штатном расписании Общества. Таким образом, руководство ответчика скрыло от работников информацию, подлежащую их огласке.

По мнению истцов, нарушение руководством ответчика требований законодательства лишили их возможности принятия решения об участии в распределении уставного капитала ООО «УЭТМ-Монтаж».

Кроме того, приказы изданы и подписаны директором Общества в то время как директору компании не были предоставлены полномочия по распределению уставного капитала.

Следовательно, по мнению истца, приказы являются незаконными. А записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) №2046604807632 от 04.10.2004 об изменениях и дополнениях в устав и №2046604807643 от 04.10.2004 о регистрации учредительного договора следует признать недействительными как основанные на незаконных актах. Также следует признать недействительной запись в ЕГРЮЛ №2146686177372 от 10. 12. 2014, обусловленная предыдущими записями о составе участников ООО «УЭТМ-Монтаж».

В ходе судебного разбирательства истец ФИО1 заявил отказ от исковых требований.

Отказ судом принят.

Согласно ч.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от заявленных требований, уменьшение размера требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Учитывая, что заявленный отказ истца от иска не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять, производство по делу в отношении требования истца ФИО1 к ответчику прекратить (ст.49, п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В отзыве на иск ответчиком заявлены возражения на иск по следующим мотивам, включая доводы о пропуске срока исковой давности.

Истцами заявлено требование о признании недействительными приказа директора ООО «УЭТМ-Монтаж» от 28.09.2004 № 164 «О распределении доли, принадлежащей Обществу», приказа директора ООО «УЭТМ-Монтаж» от 01.10.2004 № 165 «Об утверждении результатов распределения уставного капитала», а также решения общего собрания участников ООО «УЭТМ-Монтаж» от 04.10.2004 № 1.

К требованиям по признанию недействительными указанных приказов подлежит применению общий срок исковой давности, который, согласно ст. 196 ГК РФ, составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ), при этом срок исковой давности в любом случае не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

С учетом того, что оспариваемые приказы послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ в 2004 году соответствующих записей о составе участников ООО «УЭТМ-Монтаж», о внесении изменений в устав Общества, а также того, что ЕГРЮЛ является публично достоверным реестром, в связи с чем добросовестные участники оборота вправе полагаться на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Истцы должны были узнать о нарушении прав (на доли в уставном капитале ответчика), в защиту которых они обратились с настоящим иском, еще в 2004 году, то есть более 15 лет назад.

Кроме того, довод Истцов о том, что они узнали о том, каким образом в 2004 году было произведено распределение долей в уставном капитале ООО «УЭТМ-Монтаж», только в апреле-мае 2016 года опровергается также тем, что одним из лиц, в пользу которых были распределены доли в уставном капитале ООО «УЭТМ-Монтаж», является ФИО5. При этом в 2016 году при обращении в Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга бывших работников ООО «УЭТМ-Монтаж», не согласных с проведенным в 2004 году распределением долей в уставном капитале Общества, их представителем являлся именно ФИО7

Данный факт подтверждается, в частности, тем, что исковое заявление, а также дополнения к исковому заявлению, поданные в Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга, были подписаны ФИО7 При этом субъектный состав Истцов в настоящем деле и в деле, рассмотренном в Орджоникидзевском районном суде г. Екатеринбурга частично совпадает: ФИО3, ФИО2., а также ФИО4 — истцы в обоих спорах.

Также Ответчик обращает внимание суда на то, что Истцы сами признают истечение срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку в исковом заявлении утверждают, что о нарушении своих прав в контексте настоящего спора узнали в апреле-мае 2016, при этом иск по делу № А60-64925/2019 был подан в Арбитражный суд Свердловской области только 13 ноября 2019 года. В данных обстоятельствах также очевидно, что Истцами пропущен срок исковой давности.

Аргумент Истцов о том, что на требования, предъявленные ими в исковом заявлении, не распространяется срок исковой давности в связи с тем, что они обращаются в защиту нематериальных благ, подлежит отклонению по причине того, что целью подачи настоящего иска является не защита нематериальных благ, а разрешение спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале ООО, а также обжалование решения органа управления юридического лица (более подробно о том, почему в настоящем споре Истцами не защищается право на информацию как нематериальное благо — в пп. 2 п. 2.2.2. настоящего отзыва).

Помимо заявления пропуска срока исковой давности ответчик указывает также, что издание оспариваемых приказов, являющихся формой, в которой принимаются акты руководителя организации, было единственным способом урегулирования вопроса о составе участников ООО «УЭТМ-Монтаж» в 2004 году, при этом, ни Обществом, ни его руководителем не было нарушено норм действующего законодательства.

До принятия оспариваемых приказов ОАО «Уралэлектротяжмаш» (ОГРН <***>), являвшееся единственным участником ООО «УЭТМ-Монтаж», не внесло свой вклад в уставный капитал Общества, вследствие чего доля ОАО «Уралэлектротяжмаш» на основании закона перешла к ООО «УЭТМ-Монтаж».

В связи с тем, что после перехода доли Обществу единственным существующим органом управления ООО «УЭТМ-Монтаж» остался директор (ФИО8), во исполнение п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об ООО», согласно которому доли или части доли в уставном капитале общества, перешедшие к обществу, могут быть предложены для приобретения, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам, директор ООО «УЭТМ-Монтаж» предложил приобрести эти доли ФИО7, ФИО9, ФИО10, Л.А.АБ., ФИО11, ФИО12 и ФИО13

В целях документального оформления данных изменений директором ООО «УЭТМ-Монтаж» были изданы приказы № 164 от 28.09.2004 (о продаже 100 % уставного капитала Общества) и № 165 от 01.10.2004 (о принятии в Общество указанных выше лиц и распределении между ними уставного капитала Общества).

Важно отметить, что закон не устанавливал и не устанавливает правил для выбора третьих лиц, которым Общество вправе предложить приобрести доли в уставном капитале Общества, ими могут быть как работники Общества, так и любые другие третьи лица. В случае ООО «УЭТМ-Монтаж» можно однозначно утверждать, что критерием выбора лиц для предложения приобрести долю не было наличие трудовых отношений между Обществом и третьим лицом, в противном случае соответствующее предложение было бы сделано всем работникам Общества.

2.2.Обязанность ознакомить работников с приказами № 164 от 28.09.2004 и № 165 от 01.10.2004 у ООО «УЭТМ-Монтаж» отсутствовала.

2.2.1. Оспариваемые приказы никак не связаны ни с трудовой функцией истцов, ни вообще с трудовыми отношениями, а потому ссылка истцов на ст. 22 ТК РФ и Трудовой кодекс в принципе — несостоятельна.

4.Требование о признании недействительными оспариваемых Истцами записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЭТМ-Монтаж» также не подлежит удовлетворению.

Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, возможно либо организацией самостоятельно, либо путем признания недействительными в судебном порядке решения юридического лица и решения о государственной регистрации соответствующих изменений.

При этом само по себе признание недействительными записей в ЕГРЮЛ не должно и не может быть направлено на разрешение корпоративного спора, в том числе о составе участников, распределении долей в уставном капитале.

ОАО «Уралэлектротяжмаш» (ОГРН <***>), являвшееся единственным учредителем ООО «УЭТМ-Монтаж», 06.03.2007 было исключено из ЕГРЮЛ вследствие реорганизации путем присоединения к ОАО «Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш» (ОГРН <***>).

ОАО «Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш», по итогам рассмотрения дела № А60-56843/2009 о банкротстве, было ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ 29 апреля 2016 года.

ФИО5, являющийся лицом, которому на основании оспариваемых протоколов и решения общего собрания участников было распределено 4 % уставного капитала ООО «УЭТМ-Монтаж» номинальный стоимостью 20 000 руб., в настоящее время не является участником Общества, поскольку осуществил продажу принадлежащей ему доли.

В связи со смертью ФИО12, являющегося лицом, которому, на основании оспариваемых протоколов и решения общего собрания участников было распределено 15 % уставного капитала ООО «УЭТМ-Монтаж» номинальный стоимостью 75 ООО руб., он не может быть привлечен к участию в деле.

ФИО11, ФИО13, ФИО8, до настоящего времени являются участниками ООО «УЭТМ-Монтаж».

Суд признает данные доводы обоснованными, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах и соответствуют нормам права.

В том числе суд соглашается с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п.2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п.10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Начало течения срока исковой давности определяется по правилам статьи 200 ГК РФ. Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Ходатайств о восстановлении срока исковой давности в порядке ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы не заявили, сведений о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности суду не представили (ст. 202, 203 ГК РФ).

С учетом изложенного суд принимает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию, заявленному в рамках рассматриваемого искового заявления, и отказывает в удовлетворении иска.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из чек-ордера от 13.11.2019г. следует, что фактически плательщиком государственной пошлины является истец ФИО4 Данные расходы относятся на указанное лицо, как на проигравшую сторону. При этом вопрос о возврате истцу ФИО1 соответствующей госпошлины суд не рассматривает, поскольку отсутствуют доказательства ее уплаты данным истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части требования истца ФИО1.

В иске остальным истцам отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин