Решение от 10 марта 2025 г. по делу № А56-93396/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93396/2024
11 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (ИНН: <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Сканвэй» (адрес: 192131, Санкт-Петербург, ул. Ивановская, д. 30, литер А, помещ. 5Н 6Н, комната №2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2010, ИНН: <***>, КПП: 781101001);

2) ФИО2 (ИНН: <***>);

3) ФИО3;

4) ФИО4 (ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО5.

о признании сделки недействительной и взыскании

при участии

.- от истца: ФИО1 – паспорт, ФИО6 (доверенность от 17.11.2022);

- от ответчика: - от ООО «Сканвэй»: ФИО7 (доверенность от 06.12.2024) и ФИО8 (доверенность от 07.02.2025);

- от ФИО4: ФИО9 (доверенность от 28.09.2023),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сканвэй», ФИО2, ФИО3; ФИО4, с требованием о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале между ФИО1, ФИО4, ФИО3 и ФИО2 от 18.07.2018 недействительной сделкой, применив последствия недействительности сделки в форме признания за ФИО1 25% доли в уставном капитале ООО «Сканвэй» (ИНН <***>); взыскании с ответчиков солидарно в пользу ФИО1 дивиденды за 2018г. в размере 5 527 739,5 руб.

Определением суда от 27.09.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 09.12.2024.

От нотариуса ФИО5 поступило ходатайство об изменении статуса с ответчика на третье лицо.

Определением от 09.12.2024 судом истребованы сведения у ООО «Сканвэй»; суд исключил нотариуса ФИО5 из ответчиков и привлек его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, предложил Обществу с ограниченной ответственностью «Сканвэй» представить сведения о начислении дивидендов и их перечислении в адрес истца за 2018.

В судебном заседании 16.01.2025 объявлен перерыв до 30.01.2025.

Определением суда от 04.02.2025 (резолютивная часть определения объявлена 30.01.2025) отказано в удовлетворении ходатайства о наложении штрафа, судебное заседание назначено на 24.02.2025.

В судебном заседании 24.02.2025 истец заявил ходатайство об уточнении искового заявления, согласно которому помимо ранее заявленных исковых требований просил признать решение (решения) общего собрания ООО «Сканвэй» о распределении прибыли за 2018г. недействительным(и) в части распределения прибыли и выплаты дивидендов всем учредителям, без учёта интересов ФИО1

Определением суда от 24.02.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства о принятии уточнений, рассмотрение дела отложено на 06.03.2025.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ООО «Сканвэй» возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности. Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения заявленных требований, также заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

05.02.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Сканвэй» за ОГРН <***>, ИНН: <***>.

С 2013 года по июль 2018 года истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Сканвэй».

Наряду с истцом участниками ООО «Сканвэй» являлись бывшая супруга истца -ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 26% и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 49%.

17.07.2018 состоялась нотариальная сделка, в соответствии с которой истцом была продана его доля в уставном капитале ООО «Сканвэй» в полном объеме - 25%, соучредителями ФИО4 из 26% было продано 20%, ФИО3 - из 49% продано 19%.

Как указывает истец, ФИО4, как соучредитель и директор ООО «Сканвэй», а также ФИО3 скрыли от истца факт прибыльности предприятия в 2018, распределили прибыль между собой, тем самым прямо нарушив его права как участника хозяйственного общества.

Полагая, что сделка была заключена под влиянием заблуждения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

При этом, заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Как следует из иска, под заблуждением истец понимает то обстоятельство, что принимая решение о продажи доли, истец исходил из того, что деятельность Общества становится убыточной.

Вместе с тем, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В данном случае истцом не доказано суду того обстоятельства, что при заключении сделки купли-продажи его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки, то есть он заблуждался относительно природы сделки, в том числе последствий, последующих на основании этой сделки, как то: его доля будет отчуждена ответчиком.

Также не доказано и того обстоятельства, что истец заблуждался относительно предмета сделки - имущественных права в виде, доли участия в уставном капитале ООО «Сканвэй».

Указанные имущественные права были переданы в объеме, согласованном договором; имея намерение продать 26 % доли участия в Обществе, ФИО1 продал указанную долю. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих реализации истцом прав участника обществ, не представлено.

Предмет совершенной сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

Кроме того, являясь участником Общества, ФИО1 имел право и возможность самостоятельно проверить финансовое состояние Общества. При этом в судебном заседании представитель истца пояснил, что он принимал активное участие в деятельности Общества. Следовательно, истец имел возможность оценить прибыльность Общества, в том числе из открытых источников информации.

Ссылка на несоблюдение преимущественного права покупки не имеет правового значения и не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

Из представленных в материалы дела документов видно, что все заявления от ФИО1 об отказе от преимущественного права покупки долей были получены.

Поскольку отчуждение долей производилось всеми участниками одновременно - по одному договору, следовательно, истец непосредственно в момент подписания договора знал об отчуждении и другими сособственниками их долей.

Доводы истца относительно отсутствия фактического расчета за проданные доли опровергаются п. 7 оспариваемого договора, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Подписью под договором, которую истец не оспаривает, истец подтвердил достоверность изложенных в договоре обстоятельств.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 04.09.2024, в то время как оспариваемая сделка совершена 17.07.2018.

Таким образом, с 17.07.2018 – с даты заключения нотариального договора купли-продажи доли, истец должен был узнать о наличии обстоятельств для признания сделок недействительными. Истцом не представлено доказательств, что какие-либо обстоятельства, указанные в статьях 178 - 179 ГК РФ, существовали на момент подписания указанного договора, но о которых ему стало известно позже 04.09.2023.

В обоснование своих возражений истец утверждает, что о наличии чистой прибыли за 2018 года он узнал только из электронного ресурса БФО. Указанный ресурс является государственным информационным ресурсом, размещенным на сайте ФНС РФ.

Из этого следует, что размещенная на ресурсе информация является актуальной и общедоступной с момента сдачи бухгалтерской отчетности юридическим лицом.

Срок представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган в целях формирования государственного информационного ресурса - не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (ч. 3, 5 ст. 18 Федерального закона N 402-ФЗ, п.п. 5.1 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, годовая финансовая отчетность за 2018 год ООО «Сканвэй» была внесена в БФО не позднее 31 марта 2019 года.

Соответственно, даже в такой ситуации, истец действуя разумно и добросовестно мог не позднее 01 апреля 2019 года узнать всю необходимую информацию о финансовом положении ООО «Сканвэй» за интересующий его период 2018 года.

Таким образом, по данному основанию о признании сделки недействительной срок исковой давности пропущен.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков солидарно в пользу ФИО1 дивиденды за 2018 год в размере 5 527 739,5 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона об ООО срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца. Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона). В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

Следовательно, полномочия по распределению прибыли распределены Законом общим собранием участников общества. При этом исключений из данного требования, действующее законодательство не содержит.

В силу приведенных норм и разъяснений для возникновения у участника общества права на получение дивидендов необходимо принятие общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участникам дивидендов.

Между тем, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

После продажи истцом доли в уставном капитале ООО «Сканвэй», ФИО1 утратил все права и обязанности в части переданных ФИО2 долей в уставном капитале общества, в том числе возникшее до совершения сделки право на участие в распределении прибыли, предусмотренное п. 1 ст. 8 Закон об ООО.

Как указывалось выше, из положений части 1 статьи 8, части 1 статьи 32, части 2 статьи 33, частей 1 - 4 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Правовая конструкция статьи 28 Закона об ООО предусматривает возможность иного порядка распределения прибыли (не пропорционального) исключительно в случае предварительного наличия в Уставе такого порядка. При отсутствии данных положений в Уставе подлежит применению общее правило, предусмотренное абзацем 1 пункта 2 статьи 28 Закона об ООО.

Поскольку Уставом ООО «Сканвэй» не установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества, она распределяется пропорционально вкладам, принадлежащим на момент принятия соответствующего решения участникам.

Иного толкования условий распределения прибыли не содержит и решения участников общества, оформленными протоколами общего собрания от 13.05.2019 № 11/19, от 15.06.2019 № 12/19, от 24.09.2019 № 13/19.

При этом, в установленном порядке, указанные протоколы не оспорены и недействительными не признаны.

Кроме того, получить дивиденды за прошлые периоды деятельности Общества вправе именно новый собственник доли, если он является таковым на дату принятия решения о распределении прибыли (Определение ВАС РФ от 08.11.2010 N ВАС-14288/10 и Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 6568/11).

Участник, который реализовал долю в уставном капитале, уже не вправе претендовать на распределенную чистую прибыль общества, если на момент принятия соответствующего решения он утратил статус участника общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 N А56-11686/2008, оставлено в силе Определением ВАС РФ от 12.05.2009 N ВАС-5308/09).

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении ВАС РФ от 29.01.2014 N ВАС-160/14, право на получение распределенной прибыли имеет только то лицо, которое участвовало в ее распределении

На даты принятия решения о распределении прибыли за 2018 год истец уже не являлся участником Общества.

Кроме того, ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании дивидендов. Вместе с тем, поскольку у истца отсутствует право на взыскание дивидендов по изложенным выше обстоятельствам, то суд не рассматривает указанное заявление.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.