Решение от 10 августа 2025 г. по делу № А43-20170/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-20170/2024


г. Нижний Новгород                                                                         11 августа 2025 года


Дата объявления резолютивной части решения 28 июля 2025 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 11 августа 2025 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-428),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крошилиной Анастасией Сергеевной,

рассмотрев в судебном заседании путем использования систем веб-конференции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НОВЕЛКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Солнечногорск Московской области,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью ГК «ПЛАСТИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI (ИНН <***>; Esentepe Mah. harman 1Sk. Duran Is Merkezi Blok No: 4/8 Sisli, Istanbul, Turkey);

2. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород,

о признании договора № 45195-2 от 05.04.2023 незаключенным,


при участии представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 09.01.2023 (посредством веб-конференции),

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 03.02.2025,

установил:

представитель истца в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвовал в судебном заседании в режиме веб-конференции, в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме, представила письменные пояснения.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала, представила дополнения к возражению на иск и дополнительные доказательства.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 28.07.2025, изготовление полного текста решения отложено до 11.08.2025.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора перевода долга от 05.04.2023 №45195-2 (далее – договор), ООО «Новелко» (новый должник) принимает на себя обязательства SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI (первоначальный  должник) по договору № 44862-2 от 26.10.2022 заключённому между SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI и ООО ГК «Пластик». SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI признает, что обязательство по поставке товара по договору № 44862-2 от 26.10.2022 не исполнено. Сумма     долга     SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI  перед ООО ГК «Пластик» на момент подписания настоящего договора составляет 21 305 EUR. ООО «Новелко» принимает на себя обязательство по возврату ООО ГК «Пластик» 21 305 EUR в срок до 30.09.2023. SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI в момент подписания договора сторонами передаёт ООО «Новелко» договор № 44862-2 от 26.10.2022.

ООО «Новелко» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным.

Исследовав представленный договор, суд установил, что договор со стороны ООО «Новелко» оформлен от имени директора ФИО3, от имени SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI договор подписан от имени директора ФИО3, от имени ООО ГК «Пластик» договор подписан директором ФИО4 скреплены печатями сторон.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод долга происходит при передаче другому лицу обязанностей, вытекающих из сделки.

Таким образом, по договору перевода долга может быть передано лишь реальное, действительно существующее обязательство должника. Лицо, требующее исполнения на основании договора перевода долга, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед кредитором.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (перевода долга) является замена кредитора или должника в обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возник переводимый долг (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом указание в договоре на несуществующее обязательство свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание договора незаключенным. Такое толкование приведено в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма будет считаться соблюденной, если договор как двусторонняя (многосторонняя) сделка совершается способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названного Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации  совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

При этом в силу пункта 1 статьи 160, пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку.

При рассмотрении дела суд установил, что договор со стороны SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI и ООО «Новелко» оформлен от имени ФИО3 путем проставления факсимиле, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации использование при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Суд установил, что договор не содержит условий, предусматривающих возможность использования факсимильной подписи при заключении соглашения. Иное соответствующее соглашение стороны также не заключали.

Факсимиле является техническим средством, отражающим изображение подписи, однако само по себе не подтверждает волеизъявление стороны, если иное не предусмотрено договором или внутренними документами организации. 

В Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2016 № ВАС-12125/16 разъяснено, что использование факсимиле для подписания договора возможно только при наличии письменного согласия обеих сторон и соответствующего закрепления в договоре условий о таком порядке подписания. Отсутствие таких условий в договоре лишает подписание факсимиле юридической силы и может повлечь признание договора недействительным. 

Аналогичная правовая позиция отражена и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2013 № 11920/12, в котором указано, что без согласия и регламентации порядок использования факсимиле не может применяться для надлежащего заключения договора. 

Подпись факсимиле без соответствующего согласования и предусмотренных договором условий не может считать действительным способом заключения договора цессии.

Поскольку в данном случае ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон факсимильное воспроизведение SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI и ООО «Новелко» подписи не предусмотрено, суд пришел к выводу о несоблюдении сторонами письменной формы договора перевода долга от 05.04.2023 №45195-2 и, следовательно, о его незаключенности.

Представленная в материалы дела переписка сторон не свидетельствует о том, что истцом предложена и оформлена оферта, на которую ссылается ответчик.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта должна содержать все существенные условия договора и направляться другой стороне.

В рассматриваемом случае не представлено доказательств того, что ответчику направлялось предложение об оферте. 

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в   Определении ВС РФ от 30.05.2019 № 305-ЭС19-6745, оферта должна быть конкретным и исчерпывающим предложением заключить договор на указанных условиях. Если сторона не получила такого предложения в надлежащей форме, то договор фактически не заключен.

Довод ответчика о применении принципа эстоппеля (запрет на противоречивые действия или поведение) применяется в случае, если одна сторона в судебном процессе добросовестно полагается на определенные действия или заявления другой стороны, а затем сталкивается с противоположной позицией, что вызывает нарушение её прав или злоупотребление доверия.

При рассмотрении настоящего дела суд не установил какие-либо нарушения прав ответчика со стороны истца или злоупотребление правом. 

Все ранее заключенные договоры оформлены корректно, подписаны собственноручно и надлежащим образом, без использования факсимиле.

Материалы дела не содержат доказательств того, что истец вводил ответчика в заблуждение либо создавал ложные ожидания, которые могли бы повлиять на правовую позицию ответчика. 

Следовательно, отсутствуют основания для применения принципа эстоппеля, так как нет элементов недобросовестности, вводящей в заблуждение позиции или противоречивых действий со стороны истца.

Довод ответчика о заключении спорного договора путем обмена электронными документами отклоняется судом, поскольку документально не подтвержден. Как следует из представленного ответчиком протокола осмотра доказательств от 17.07.2025, истцом в адрес ответчика направлен не спорный договор, а файл договора о переводе долга между ASTUTE ENDUSTRIYEL URUNLER SANAYI VE TICARET LTD, SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI и ООО ГК «Пластик».

В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Приняв во внимание положения пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равно отсутствие в материалах дела письменных и других доказательств, достоверно подтверждающих факт заключения договора перевода долга от 05.04.2023 №45195-2, в том числе по правилам пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании спорного договора перевода долга незаключенным.

Остальные доводы и возражения ответчика также подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции ответчика, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции ответчика.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Признать договор № 45195-2 от 05.04.2023 о переводе долга, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «НОВЕЛКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Солнечногорск Московской области, обществом ограниченной ответственностью ГК «ПЛАСТИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород, и   SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI (ИНН <***>; Esentepe Mah. harman 1Sk. Duran Is Merkezi Blok No: 4/8 Sisli, Istanbul, Turkey) незаключенным.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью ГК «ПЛАСТИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «НОВЕЛКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Солнечногорск Московской области, 6 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.           

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья                                                                                                                                  С.А. Курашкина