Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А40-111678/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111678/24-12-851
г. Москва
22 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Кузнецовой Н.А.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «СИМТ» (ИНН <***>)

к ответчику: АО «НПО «ЭКРАН» (ИНН <***>)

3-е лица: 1) ООО «АКСМА», 2) Росздравнадзор

о признании договора от 02.09.2019 г. недействительным,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

ООО «СИМТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «НПО «ЭКРАН» (далее – ответчик) о признании договора от 02.09.2019 г. недействительным.

Заявление мотивировано тем, что спорная сделка является недействительной, нарушает права и законные интересы истца.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица ООО «АКСМА» против удовлетворения требований возражал.

Ответчик и Росздравнадзор представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что заключенный между АО «НПО «ЭКРАН» и ООО «АКСМА» договор передачи прав на серийное производство медицинского изделия от 02.09.2019 года нарушает его права, поскольку произвела распоряжение исключительными правами, принадлежащими истцу.

Оспариваемая сделка – Договор передачи прав на серийное производство медицинского изделия от 02.09.2019г. была совершена в процедуре конкурсного производства в отношении ОАО «НПО «ЭКРАН» дело №А40- 124444/17-70-122 конкурсным управляющим ФИО1 (Решение АС г. Москвы от 25.01.2019г.).

Истец, ознакомился с результатами инвентаризации имущества ОАО «НПО «ЭКРАН», проведенной конкурсным управляющим ФИО1 (сообщение в ЕФРСБ № 3702751 от 23.04.2019г. инвентаризационные описи ОС №1, 2, 3 от 18.04.2019г.).

По результатам рассмотрения данной описи, размещенной в официальных источниках информации, истцом не установлено факта принятия и учета конкурсным управляющим имущества в составе конкурсной массы должника, переданного по оспариваемому договору в рамках процедуры конкурсного производства, а именно принятия и учета конкурсным управляющим от общества прав на серийное производство медицинского изделия, что позволило бы ему в дальнейшем им распорядиться.

Однако истцом соответствующей публикации в ЕФРСБ не установлено, что говорит о том, что конкурсный управляющий оценку переданного имущества не производил.

Таким образом, исключительные права на серийное производство медицинского изделия «Комплекс аппаратно-программного для коррекции психосоматического состояния человека с помощью запрограммированных резонансно-акустических колебаний сигналов ЭКГ и/или ЭЭГ здорового человека КАП КПС – «ЭКРАН» (далее – ПРАК) не были получены конкурсным управляющим в свое распоряжение в деле о банкротстве в установленном законом порядке. Оценка данного имущества не проводилась, собранием кредиторов его рыночная стоимость не утверждена, что является грубым нарушением норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Экономическая эффективность и целесообразность совершения данной сделки в деле о банкротстве, которая была бы направлена на преследование интересов должника и его кредиторов 02.09.2019г. отсутствовала

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между тем, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела следует, что 02 сентября 2019 года в рамках рассмотрения судебного дела №А40-124444/17-70122 «Б» между ОАО «Научно-производственное объединение «ЭКРАН» и ООО «АКСМА» был заключен Договор передачи прав на серийное производство медицинского изделия (далее - Договор), в соответствии с которым ОАО «НПО «ЭКРАН» передало ООО «АКСМА» исключительное право на производство медицинского изделия Комплекс аппаратно-программный для коррекции психосоматического состояния человека с помощью запрограммированных резонансно-акустических колебаний сигналов ЭКГ и/или ЭЭГ здорового человека КАП КПС - «ЭКРАН» (далее - Комплекс, медицинское изделие) по ТУ 9444-722-05834388-2002.

На основании указанного Договора, а также согласно п.2.2.2. Договора, Стороны Договора осуществили необходимые предусмотренные законодательством РФ действия, связанные с подачей заявления в Росздравнадзор о внесении изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье данного медицинского изделия и переоформлением Регистрационного удостоверения на медицинское изделие на нового производителя

Комплекса - ООО «АКСМА». В связи с чем, Росздравнадзор внес соответствующие изменения в регистрационное досье данного медицинского изделия и выдал ООО «АКСМА» Регистрационное удостоверение на медицинское изделие от 06 декабря 2019 года № ФСР 2012/14162.

Росздравнадзор, в соответствии с действующим законодательством РФ, осуществляет ведение Государственного реестра медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий (далее - Государственный реестр). Изменения в документы, содержащиеся в регистрационном досье медицинского изделия (Комплекса), и сведения о выдаче Регистрационного удостоверения на данное медицинское изделие на нового производителя Комплекса - ООО «АКСМА» внесены в Росздравнадзором в установленном порядке в Государственный реестр.

Отмечаем, что сведения, содержащиеся в Государственном реестре медицинских изделий, являются открытыми, публичными и общедоступными и размещены на официальном сайте уполномоченного органа в информационно -телекоммуникационной сети "Интернет".

ООО «СИМТ» не является стороной указанного выше Договора. Каких-либо действий с 2019 года по настоящее время (то есть почти 5 лет) по оспариванию Договора не предпринимал, в том числе не вступал в судебное дело о банкротстве ответчика (дело №А40-124444/17-70-122 «Б»).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять иски. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующим и в деле, влечет для этих лиц неблагоприятные последствия.

Кроме этого, с момента заключения и начала исполнения Договора от 02.09.2019 г. до момента обращения истца прошло более 4х (четырех) лет.

Согласно п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что договор был заключен в 2019 году в период судебного спора (о банкротстве ответчика), который был завершен лишь в конце 2021 года, а также учитывая открытый и публичный характер сведений, связанных с регистрацией медицинских изделий и внесения изменений в Государственный реестр медицинских изделий, истец был вправе оспорить данный договор и действия конкурсного управляющего (в рамках рассмотрения банкротного дела, вступив в дело в качестве кредитора) как в пределах рассмотрения дела в суде, так и в рамках срока исковой давности.

Следовательно, истец при обычной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, должно было узнать о нарушении своих прав не позднее

06.12.2019 (даты государственной регистрации внесения изменений в Государственном реестре медицинских изделий и выдачи регистрационного удостоверения на медицинское изделие). Между тем, более 4х лет каких-либо действий истец не осуществлял и в пределах срока исковой давности за защитой своего права не обращался.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Также пунктом 12 Постановления № 43 от 29 сентября 2015 г. Пленума Верховного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Кроме того, поскольку истец не является стороной такого соглашения, само соглашение не затрагивает его прав и законных интересов, не возлагает на него каких-либо обязательств, постольку у истца отсутствует какой-либо надлежащий материально-правовой интерес в оспаривании такого соглашения. Доказательств обратного не представлено.

Третье лицо ООО «Аксма» указало, что в рамках возбужденного против истца уголовного дела (в отношении исполнительного органа ООО «СИМТ») и ранее проведенной проверки в отношении ООО «СИМТ» Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции МУ МВД России «Балашихинское» по факту незаконного оборота со стороны ООО «СИМТ» медицинского изделия «Комплекс аппаратно-программный для коррекции психосоматического состояния человека с помощью запрограммированных резонансно-акустических колебаний сигналов ЭКГ и/или ЭЭГ здорового человека КАП КПС «ЭКРАН» (далее - изделие), (зарегистрировано в МУ МВД России «Балашихинское» КУСП №17463), был направлен запрос в адрес ФГБУ «ВНИИИМТ» Росздравнадзора запрос №48427715 от 30.10.2023 с просьбой предоставить сведения о наличии или отсутствии договоров, заключенных с ООО «СИМТ» (ИНН <***>), а также с ООО «НПО «МИТ» (ИНН <***>) в период с 2007 года по настоящее время, согласно которым была осуществлена передача прав на производство и техническую документацию медицинского изделия «Комплекс аппаратно-программный для коррекции психосоматического состояния человека с помощью запрограммированных резонансно-акустических колебаний сигналов ЭКГ и/или ЭЭГ здорового человека КАП КПС- «Экран» (копию запроса прилагаем).

В ответ ФГБУ «ВНИИИМТ» Росздравнадзора представил ответ об отсутствии указанных в запросе заключенных договоров в Институте (копию ответа прилагаем).

Поскольку ВНИИИМТ отрицает наличие договоров между ГУН «ВНИИИМТ» и ООО «НПО «МИТ» от 02.04.2007, а также договора между ФГУ «ВНИИИМТ» и ООО «СИМТ» от 26.09.2010, то следующие договоры, заключенные на их основе, а именно:

- Договор №06290267 между ООО «НПО «МИТ» и ОАО НПО «ЭКРАН» 01.07.2008;

- Договор № ДМ-2 между ООО «НПО «МИТ» и ООО «СИМТ» от 26.09.2010

не могут быть надлежащими доказательствами по делу, поскольку не подтверждают какие-либо имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, в частности, не подтверждают наличие правовых оснований на производство спорного медицинского изделия.

Исходя из сведений, содержащихся в Государственном реестре медицинских изделий, которые являются общедоступными и размещены на официальном сайте Росздравнадзор, отсутствует информация о том, что права на спорное медицинское изделие были переданы ООО «СИМТ», в отличие от сведений в указанном Государственном реестре в отношении ООО «АКСМА».

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства о наличии правовых оснований для осуществления ООО «СИМТ» производства медицинского изделия «Комплекс аппаратно-программный для коррекции психосоматического состояния человека с помощью запрограммированных резонансно-акустических колебаний сигналов ЭКГ и/или ЭЭГ здорового человека КАП КПС «ЭКРАН»

Таким образом, изложенные обстоятельства, по мнению суда, также дополнительно подтверждают отсутствие у истца надлежащей материально-правовой заинтересованности, необходимой для удовлетворения рассматриваемого иска по смыслу ст. ст. 166, 168 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ, а также наличие в действиях истца признаков недобросовестного поведения по смыслу ст. 1 и 10 ГК РФ.

Судом также не установлено обстоятельств, а со стороны истца отсутствуют доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и на основании ст.ст. 8, 12, 166, 168, 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ООО «СИМТ» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья: А.С.Чадов