Решение от 28 января 2025 г. по делу № А60-46741/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46741/2024
29 января 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года Полный текст решения изготовлен 29 января 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-46741/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Кедр-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

о взыскании дивидендов в размере 4 044 460 руб. 80 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, лично, предъявлен паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 03.04.2024,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 10.01.2025, ФИО5, представитель по доверенности от 03.12.2024,

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 11.08.2023

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Кедр-1" о взыскании дивидендов в размере 4 044 460 руб. 80 коп

Определением от 24.09.2024 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик требования истца не признал, представил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Ссылается на то, что ФИО1 исключен из состава участников общества за причинение вреда обществу, размер убытков по предварительным расчетам составляет 26 000 000 руб. Также ответчик пояснил, что ФИО1 выплачены дивиденды в сумме 1 744 460 руб. 80 коп., что следует из протокола от 06.05.2024, остальная сумма дивидендов перечислена ФИО2 в качестве уплаты дивидендов за 2020-2021 гг.

Определением от 08.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступил отзыв на возражения истца, в которых ответчик указал, что в настоящее время документы ФИО1 не переданы полностью, что затрудняет работу общества. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2024 по делу А6040292/2024 не исполнено. Однако из акта приема-передачи документов ООО ТФ «Кедр-1» от ФИО1 от 26.11.2024г., а также пояснений ФИО1 к описи представленных документов от 26.11.2024г., следует, что документы переданы не в полном объеме, полностью отсутствуют документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности, а также кадровые документы, личные дела сотрудников, документы, касающиеся образования и регистрации общества как юридического лица.

В судебном заседании 15.01.2025 истец поддержал заявленные им требования.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве и в предыдущем судебном заседании.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество ТФ «Кедр-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008 под основным государственным регистрационным номером <***>. Основным видом деятельности является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».

Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО2 (с 28.07.2010) и ФИО1 (до 17.11.2016 и с 30.11.2020 по 20.05.2024) являлись участниками общества с долями участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 155 000 руб. каждый. ФИО1 являлся директором общества до 29.05.2024.

Источником дохода общества ТФ «Кедр-1» выступала арендная плата, которую оно получало на основании договора аренды от 24.02.2016 № 240216 нежилого помещения, принадлежащего ему на праве собственности; иную предпринимательскую деятельность общество не вело.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу № А60-2417/2022 ФИО1 исключен из состава участников общества ТФ «Кедр-1».

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 06.05.2022 (нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 66 А 7352105), участниками общества единогласно приняты следующие решения:

- по второму вопросу повестки дня: решили утвердить итоги хозяйственной деятельности Общества за 1 квартал 2022 г. По итогам результатов периода к распределению прибыли между участниками подлежит сумма в размере 3 488 921,59 руб., по 1 744 460, 80 руб. каждому участнику;

- по третьему вопросу повестки дня: решили согласовать следующий порядок, сроки и размер распределения прибыли (дивидендов) за 1 квартал 2022 г. Учитывая выплату дивидендов за 1 квартал 2022 г. участнику ФИО1 в полном объеме, к выплате участнику Общества ФИО2 подлежит сумма дивидендов в размере 1 744 460, 80 руб. в следующем порядке: 500 000 руб. в срок до 15.04.2022 (выплачено), 300 000 руб. в срок до 15.05.2022, 300 000 руб. в срок до 15.06.2022, 30 000 руб. в срок до 15.07.2022, 344 460,8 руб. в срок до 15.08.2022.


- по четвертому вопросу повестки дня: установить срок для утверждения итогов хозяйственной деятельности Общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и согласования порядка, сроков и размера распределения прибыли (дивидендов) за 2017 2018,2019, 2020, 2021 годы не позднее 01.07.2022.

В соответствии с указанными решениями Обществом в период с 15.04.2022 по 16.12.2023 участнику ФИО2 начислены и выплачены дивиденды от деятельности ООО «Кедр-1» на сумму 4 044 460 руб. 80 коп. (до удержания НДФЛ), что также следует из приложенных к иску выписок по расчетному счету, в том числе 15.04.2022 – 500 000 руб. (после удержания НДФЛ – 435 000 руб.), 16.05.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 15.06.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 15.07.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 22.07.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 15.08.2022 – 344 460 руб. 80 коп. (после удержания НДФЛ – 299 680 руб.); 12.09.2022 – 1 000 000 руб. (после 870 000 руб.), 16.12.2023 – 1 000 000 руб. (после – 870 000 руб.).

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец указал, что ему как участнику дивиденды не выплачены, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

Согласно л. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с п.1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (п.2 ст. 28 Закона № 14-ФЗ).

Выплата дивидендов осуществляется в срок, установленный уставом общества или решением об их выплате. Данный срок не может быть более 60 дней с момента принятия решения (п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 28 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

В соответствии с п.7.2 Устава ООО Торговая фирма «Кедр-1» Общество ежеквартально принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении чистой прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Как установлено судом ранее, выплаты дивидендов осуществлялись в соответствии с решением общего собрания участников Общества от 06.05.2022.

Так, согласно второму и третьему вопросу повестки дня ФИО1 указал, что дивиденды в размере 1 744 460 руб. 80 коп. ему выплачены, при этом никаких ссылок на дело А60-67953/2021, учитывая, что оно было возбуждено на момент проведения собрания, данный вопрос не содержит.


Следовательно, факт выплаты установлен протоколом собрания без ссылки на порядок оплаты, ФИО1 констатировал факт выплаты данной суммы дивидендов. Помимо этого, факт выплаты истцу дивидендов в размере 1 744 460 руб. 80 коп. установлен вступившим в законную силе решением от 13.12.2023 по делу № А60-67953/2021.

Выплата обществом ФИО2 денежных средств в период с 15.04.2022 по 15.08.2022 в общей сумме 1 778 680 руб. также соответствует решению общего собрания от 06.05.2022.

По четвертому вопросу повестки дня, отраженному в Протоколе внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 06.05.2022, следует отметить, что стороны пытались урегулировать корпоративный конфликт, путем выплаты ФИО2 суммы дивидендов за период с 2017 по 2021 год включительно, так как за данный период ФИО1 получал денежные средства от результата деятельности Общества.

Следовательно, сумма выплат ФИО2 12.09.2022 в размере 870 000 рублей, 16.12.2023 в размере 870 000 рублей является выплатой дивидендов за период с 2017 по 2021 год включительно, что подтверждает назначение платежа «Выплата дивидендов участнику общества за 2020 - 2021 года. НДС не облагается».

Более того, данные денежные средства выплачены ФИО2 по решению ФИО1, являющегося директором общества ТФ «Кедр-1», который не смог пояснить мотивы и основания перечисления третьему лицу данных денежных средств.

Вопрос о выплате дивидендов за предыдущие периоды не был предметом общего собрания от 06.05.2022, следовательно, обязанность по их выплате ФИО1 у общества не возникла.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании дивидендов в размере 2000000 руб. за 2020-2021 гг.

В соответствии с ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Как установлено судом ранее, в соответствии с п.7.2 Устава ООО Торговая фирма «Кедр-1» Общество ежеквартально принимает решение о распределении своей чистой прибыли. Срок выплаты дивидендов не может быть более 60 дней с момента принятия решения. В случае нарушения обществом данного срока, участник вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

В ходе судебного разбирательства стороны пояснили, что решение о выплате дивидендов по итогам 2020 и 2021 года общим собранием общества не принималось. О выплате дивидендов ФИО2 за период 2020 – 2021 гг. истец узнал в 2022.

Исходя из изложенного, учитывая установленный законом трехлетний срок на обращение с заявленным требованием в суд, принимая во внимание дату, с которой истцу стало известно о выплате дивидендов (сентябрь 2022 и декабрь 2023) и дату подачи настоящего иска в суд (23.08.2024), суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен.

Вместе с тем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска, поскольку обязанность по выплате ФИО1 дивидендов в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. обществом исполнена, обязанность по выплате ФИО1 дивидендов в большем размере у общества не возникла.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлине в сумме 43 222 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

Кроме того, в связи с уменьшением размера исковых требований истцу из доходов федерального бюджета возвращается излишне перечисленная государственная пошлина в


размере 78 руб. на основании ст. ст. 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить ФИО1 из доходов федерального бюджета государственную пошлину в сумме 78 рублей, излишне перечисленную по чеку от 16.08.2024 в составе суммы 300 рублей.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.02.2024 1:04:57

Кому выдана Франк Юлия Юрьевна