Решение от 4 февраля 2021 г. по делу № А50-29416/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29416/2019
04 февраля 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2021 года. Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к 1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) ФИО5,

о признании сделки недействительной

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Юность» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6,

3) ФИО7

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО8, доверенность 66 АА 6199954 от 12.08.2020;

от 1-го ответчика: не явился, извещен;

от 2, 3-го ответчиков: ФИО9, доверенность от 02.02.2018 (участие в режиме онлайн-заседания);

от третьих лиц: не явились, извещены;

заявившим представителем ФИО3, ФИО2 ходатайство об участии в онлайн-заседании подключение не осуществлено;

установил:

Истец, ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) (с учетом уточнения требований и круга лиц), о признании недействительной сделки по фактическому лишению ФИО2 и ФИО3 корпоративного контроля (доли 100%) в ООО «МЦ «Юность», через увеличение уставного капитала ООО «МЦ «Юность», оформленное протоколами от 29.09.2009 и от 26.10.2009.

Требования истца, являющейся супругой ФИО3, мотивированы несоблюдением нотариальной формы сделки, отсутствием её согласия, о чем не могло быть неизвестно недобросовестно действовавшим ФИО4, ФИО5, ничтожностью сделки и основаны на положениях ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ, ст.ст. 166, 167, 168, 170, 181 ГК РФ.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 15.01.2020 и от 10.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «МЦ «Юность», финансовый управляющий ФИО3 ФИО6. Определениями суда от 15.01.2020 и от 10.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «МЦ «Юность», финансовый управляющий ФИО3 ФИО6.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 определение Арбитражного суда Пермского края от 15 сентября 2020 года по делу № А50-29416/2019 отменено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена: ФИО7.

Ответчик, представив отзыв на заявление, требования не признает, указав, что требования в части признания не соответствующей действующему законодательству годовой бухгалтерской отчетности подлежат оставлению без рассмотрения в связи с её оспариванием в рамках дела № А50-299/2015, а решение общего собрания от 22.08.2014 подтверждено в установленном законодательством порядке решением от 19.06.2015 г.

ФИО4, ФИО5, представив отзыв на заявление, считают требования необоснованными, учитывая, что у истицы отсутствует право на оспаривание решений участников ООО «МЦ «Юность». Кроме того, ответчики указывают на пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств их недобросовестности и неоднократное подтверждение законности решения об увеличении уставного капитала судебными актами.

ФИО3 выразил свою позицию в представленном отзыве, однако поскольку отзыв был представлен в электронном виде за 5 мин до начала судебного заседания, с учетом необходимого времени принятия документов судом, изложенные доводы не были исследованы в ходе судебного разбирательства.

До судебного заседание ФИО3 представлено ходатайство о проведении судебного заседания в закрытом режиме.

Представитель истца возражений не выразил.

Представитель 2, 3-го ответчиков считает ходатайство необоснованным, учитывая, что основанием оспаривания сделки является её совершение без одобрения супруги, что не относится к охраняемой информации, и рассмотрение дела в закрытом заседании ограничивает ответчиков в использовании процессуальных прав.

В соответствии с частью 2 статьи 11 АПК РФ разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны.

Исходя из предмета доказывания обстоятельств по настоящему делу, протокольным определением от 28.01.2021 суд отклонил ходатайство ФИО3 о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании ввиду отсутствия оснований.

Финансовый управляющий ФИО6 отзыв на заявление не представил. К началу судебного заседания представлено ходатайство о приобщении доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки.

Учитывая, что ходатайство представлено в суд только в день судебного заседания, без доказательств направления их в адрес иных лиц, участвующих в процессе, принимая во внимание, что у третьего лица было достаточно времени выразить свою позицию по делу, суд пришел к выводу о допущении третьим лицом злоупотребления своим процессуальным правом, явно направленными на срыв судебного заседания и затягивание судебного процесса, что не допустимо, в связи с чем в приобщении к материалам дела представленных доказательств судом отказано на основании п. 5 ст. 159 АПК РФ.

ООО «МЦ «Юность», ФИО7 отзывы на заявление не представили.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. Заявил о назначении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости чистых активов ООО «МЦ «Юность» по состоянию на 01.10.2009 г.

Представитель ФИО4, ФИО5, настаивания на отсутствии оснований для удовлетворения требований, выразил возражения относительно проведения судебной экспертизы.

Ходатайство истца о назначении экспертизы судом отклонено.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Юность» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2002. По состоянию с 08.08.2014 и настоящее время участниками общества являются: ФИО3 с размером доли 1,96% уставного капитала общества и ФИО4 с размером доли 98,04% уставного капитала общества.

При этом 29.09.2009 в обществе состоялось общее собрание участников, на котором приняты решения: принять заявление от ФИО4 и разрешить внесение ею вклада в уставный капитал ООО «МЦ «Юность» сроком до 26.10.2009 г., а также определить стоимость вклада в размере 500 000 руб.; определить уставный капитал в размере 510 000 руб. и распределить следующим образом: ФИО3 – 10 000 руб. (1,96 % уставного капитала), ФИО4 – 500 000 руб. (98,04 % уставного капитала).

26.10.2009 г. протоколом общего собрания № 2 зафиксировано принятие участниками общества решений об утверждении итогов внесения дополнительного вклада ФИО4 в размере 500 000 руб. и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества путем утверждения новой редакции Устава в связи с изменением состава участников, увеличением уставного капитала и перераспределением долей между общества.

Учитывая, что в результате увеличения уставного капитала доля ФИО3 уменьшилась, истица считает, что фактически имеет место прикрытие сделки по отчуждению доли, которая требовали нотариального удостоверения, что сделано не было. Отсутствие её согласия на совершение сделки послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В силу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Наличие определенной цели совершения сделки подразумевает наличие соответствующего умысла у обеих сторон сделки.

Согласно п. 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения спорной сделки), ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Отчуждение доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Принятие одним из супругов решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что ФИО4 знала или заведомо должна была знать о несогласии ФИО2 на совершение сделки, а равно наличие умысла на совершение сделки с целью причинения какого-либо имущественного вреда истцу, материалы дела не содержат.

Более того, из материалов дела не усматривается и умысел ФИО3 по сокрытию (прикрытию) сделки об отчуждении доли от супруги и что единственной целью совершения ответчиками оспариваемых сделок являлось уменьшение имущества, входящего в состав общего имущества супругов.

Напротив, оспариваемые решения об увеличении уставного капитала были предметом рассмотрения Арбитражного суда Пермского края в деле А50-22298/2012 по иску ФИО3, а также в рамках дела о банкротстве ФИО3 № А40-114805/15-177-343 по заявлению финансового управляющего ФИО6 и ФИО7 Доводы ФИО3 об отсутствии у него намерения по совершению сделки и недобросовестности со стороны ФИО4 признаны судами несостоятельными.

При таких обстоятельствах, прикрытие сделки по отчуждению совместного имущества супругов, не подтверждено, а сделка, в результате которой ФИО4 приобрела долю в уставном капитале общества, нотариального удостоверения не требовала.

Учитывая изложенное, заявленные требования не могут быть признаны обоснованными и подлежат отклонению.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова