Решение от 21 июля 2021 г. по делу № А76-7460/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-7460/2021
21 июля 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 21.07.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 21.07.2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Сеал Урал», г. Екатеринбург, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройАрт», г. Челябинск, ОГРН <***>

обществу с ограниченной ответственностью «Модуль Движения», г. Челябинск, ОГРН <***>

о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 18.12.2020 к договору поставки №2/12-20 от 08.12.2020 и договора уступки прав от 25.12.2020 с применением последствий недействительности сделок,

а также встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Модуль Движения», г. Челябинск, ОГРН

к обществу с ограниченной ответственностью «Сеал Урал», г. Екатеринбург, ОГРН <***>

о взыскании 354 750 руб.

при участии в судебном заседании представителей

истца (ответчика по встречному иску): ФИО2, доверенность от 01.03.2021,

ответчика ООО «Модель Движения»: ФИО3, доверенность от 05.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сеал Урал» (далее – истец, общество «Сеал Урал») 03.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройАрт», г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Модуль Движения» (далее – ответчики, общество «СтройАрт», общество «Модуль Движение») о признании недействительной сделкой

- дополнительного соглашения №1 от 18.12.2020 к договору поставки №2/12-20 от 08.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройАрт» и обществом с ограниченной ответственностью «Модуль Движения» в части обеспечения обязательства залогом (пункт 4);

- договора уступки права от 25.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сеал Урал» и обществом с ограниченной ответственностью «Модуль Движения»;

- о применении последствий недействительности договора путем возвращения сторон договора уступки права от 25.12.2020 в первоначальное положение: обязании общества с ограниченной ответственностью «Модуль Движения» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сеал Урал» денежные средства в размере 770 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 10, 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики против удовлетворения требований возражали, ссылаясь на то, что между ними имеется неисполненное обязательство, в счет исполнения которого спорное имущество и было передано в залог. Договор уступки заключен сторонами добровольно, поэтому оснований для признания его недействительным не имеется (том 1 л.д. 128-131).

Также 05.05.2021 от общества «Модуль Движение» поступил встречный иск о взыскании с общества «Сеал Урал» задолженности по договору уступки в размере 300 000 руб. и пени в размере 24 750 руб. с продолжением начисления (том 1 л.д. 102-103).

Встречный иск определением от 07.05.2021 принят к рассмотрению судом совместно с первоначальным иском (том 1 л.д. 101).

Ответчик по встречному иску возражал против удовлетворения требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-11039/2021, между ГБУ «Китайская центральная районная больница» и ООО «Сеал Урал» заключен государственный контракт №0843500000220003644 на поставку, установку, монтаж и оснащение модульного здании фельдшерскоакушерского пункта (ФАП).

Для выполнения данного государственного контракта ООО «Сеал Урал» (заказчик) заключило с ООО «СтройАрт» (подрядчик) договор подряда от 30.10.2020 (далее – договор), в силу п. 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить следующие работы: разработать генеральный план, проектноконструкторскую документацию (КМ, КМД, АР, АС, ЭО, ОПС, ОВ, ВК, ВН) на модульное здание фельдшерско-акушерского пункта (ФАП), изготовить на её основе модульное здание ФАП, осуществить его доставку и монтаж в указанном в договоре месте, передать результат работ заказчику в установленные договором порядке и сроки, а заказчик обязуется его принять и оплатить.

На основании п. 3.1 договора начальная дата выполнения работ по договору - 30 октября 2020г. Конечный срок выполнения работ по договору - 18 декабря 2020г.

Подрядчик обязан передать результат работ не позднее данного срока. В противном случае заказчик вправе отказаться от приемки результата работ и потребовать возврата уплаченных денежных средств в полном объеме, и том числе за ранее принятые и оплаченные этапы работ.

Подрядчик обязан соблюдать промежуточные сроки работ, предусмотренные договором. При этом начало срока каждого этапа подрядчик определяет самостоятельно: допускается начало работ по следующему этапу ранее, чем завершится предыдущий.

Однако при внесении заказчиком авансового платежа по конкретному этапу (если это будет предусмотрено соглашением сторон), подрядчик обязан приступить к работам не позднее даты получения денежных средств.

Согласно п. 2.1 стоимость работ составляет 2 920 000 руб. 00 коп., включая НДС 20%.

В адрес подрядчика была внесена предварительная оплата в размере 2 920 000 руб. по платежным поручениям № 972, № 973 от 03.11.2020, № 1000 от 24.11.2020, № 982 от 25.11.2020.

Судом установлено, что в установленный в п. 3.1 договора срок результат работ не был передан заказчику, поэтому в адрес ООО «СтройАрт» 30.12.2020 направлено уведомление от 22.12.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора и его расторжении, в котором ООО «Сеал Урал» потребовало произвести возврат суммы предварительной оплаты.

Указанным решением требования ООО «Сеал Урал» удовлетворены, с общества «СтройАрт» в его пользу задолженность в сумме 2 920 000 руб., неустойка в сумме 11 680 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 28.05.2021 г. в сумме 54 731 руб.

Как предусмотрено п. 5.11 договора в случае одностороннего отказа Заказчика от исполнения договора и его расторжения по основаниям, предусмотренным настоящим договором и действующим законодательством, подрядчик обязан возвратить полученные по договору денежные средства в полном объеме, результат работ (его этапов) остается у подрядчика, если иное не будет установлено соглашением сторон. При этом если заказчик решит оставить у себя переданную к моменту одностороннего отказа и расторжения договора часть результата работ, товара, то он сообщает об этом подрядчику, оплачивая полученный результат пропорционально оставленной части.

Из материалов дела следует, что 18.12.2020 ответчики подписали соглашение №1 к договору поставки №2/12-20 от 08.12.2020, которым стороны уменьшили объем товара, подлежащего передаче в собственность покупателю- обществу «Модуль Движения», а также сроки передачи. В связи с уменьшением объема товара, продавец возвращает покупателю 2 648 400 руб. В счет обеспечения обязательств по возврату денежных средств обеспечивается залогом имущества – ФАП в количестве 1 штуки стоимостью 1 100 000 руб. (том 1 л.д. 39-42).

25 декабря 2020 г. между обществом «Модуль Движения» (цедент», обществом «Сеал Урал» (цессионарий) и обществом «СтройАрт» (должник) подписан договор уступки права по договору поставки от 08.12.2020 №2/12-20 (том 1 л.д. 43-64).

По условиям договора цедент уступает цессионарию право требования с должника задолженности по договору поставки №2/12-20 в размере 1 110 000 руб., а также права на заложенное имущество. Цена уступаемого права- 1 100 000 руб.

25 декабря 2020 г. цедент выставил цессионарию счет №523 для оплаты 1 100 000 руб. (том 1 л.д. 65), платёжными поручениями №1121 от 25.12.2020 и 31144 от 29.12.2020 общество «Сеал Урал» перечислило обществу «Модуль Движения» 770 000 руб. (том 1 л.д. 114-117).

При этом получив права на залоговое имущество общество «Сеал Урал» передало ФАП ГБУ «Катайская центральная районная больница», что подтверждается как самим обществом «Сеал Урал», так и ответчиком.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что общество «Сеал Урал» де-юро в соответствии с решением суда получило от подрядчика авансовый платеж в размере стоимости ФАП, де- факто – распорядилось предметом договора подряда по своему усмотрению.

Согласно статьям 702, 703 ГК РФ по договору подряда исполнитель изготавливает вещь для заказчика и за его счет, что в силу части 1 статьи 218 ГК РФ влечет возникновение права собственности на результат работ у заказчика. При этом по общему смыслу положений § 1 главы 37 ГК РФ заказчик становится собственником имущества с момента его принятия по акту и полной оплаты.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и договором залога.

Таким образом, для признании сделки залога недействительной, само по себе установление факта передачи имущества в залог неуправомоченным лицом, не является достаточным.

В указанных целях лицо, оспаривающее такую сделку, обязано представить доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств недобросовестности в действиях залогодержателя при заключении сделки залога.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона (в настоящем случае - пункт 2 статьи 335 ГК РФ) или иного правового акта и, при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае, общество «СтройАрт» передало обществу «Модуль Движения» в залог ФАП, собственником которого залогодатель не являлся и не мог являться, так как ему доподлинно было известно о том, что ФАП изготовлен и подлежит передаче обществу «Сеал Урал» во исполнение договора подряда от 30.09.2020. К тому же, изготовленный ФАП был оплачен в полном объеме заказчиком.

Но в силу вышеуказанных норм и истец по состоянию на 18.12.2020 не являлся собственником спорного имущества. Отказавшись от исполнения договора подряда и потребовав возврата авансового платежа, истец тем более утратил право на какое бы то ни было притязание на спорный ФАП.

Как было указано выше, истец обязан доказать, что залогодержатель, в данном случае общество «Модуль Движение», знало или должно было знать о том, что на момент заключения соглашения от 18.12.2020 должник- общество «СтройАрт» не являлось собственником спорного ФАП, однако таких доказательств истец суду не представил.

Кроме того, общество «Сеал Урал» одновременно распорядилось спорным ФАП, и взыскало с подрядчика его стоимость, что исключает возможность признания нарушения прав истца соглашением о залоге.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Положения главы 24 Гражданского кодекса РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями договора уступки являются указание на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Поскольку договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор уступки от 25.12.2020 заключен сторонами в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

При его заключении общество «Сеал Урал» знало и о соглашении о залоге, об условиях договора уступки.

Доказательств того, что при заключении указанного договора истец был поставлен в неравные условия с иными участниками сделки, суду не представлено.

Довод истца и притворности сделки, судом отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В рассматриваемой сделке суд не усматривает признаков притворности как указывает истец на заключение договора купли- продажи спорного ФАП.

К 25 декабря 2020 г. истец уже отказался от исполнения договора подряда от 30.10.2020, поэтому никаких обязательств связанных с исполнение договора подряда у него не имелось.

Общество «Модуль Движения» заключая договор уступки преследовало цель получения неисполненного денежного обязательства по договору купли- продажи, а общество «СтройАрт» всего лишь дало согласие на замену взыскателя по указанному договору.

К тому же, цессионарий вправе взыскать стоимость уступленного права с должника, возместив тем самым свои убытки.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что стороны договора уступки, действуя в своем интересе и в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ, заключили сделку по переводу прав и обязанностей по договору купли- продажи и исполнили ее в части.

Поэтому оснований для признания указанной сделки недействительной не имеется.

Пояснения истца о том, что признание оспариваемых сделок недействительными позволит ему заключить с обществом «СтройАрт» новый договор подряда и отказаться от уведомления о расторжении договора подряда, не влияют на предмет рассматриваемого спора, так как ничто не мешает истцу и ответчику разрешить вопрос о передаче спорного ФАП и возмещении его стоимости во внесудебном порядке.

Что касается встречного исца.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании вышеизложенных положений условий договора уступки, суд приходит к выводу, что оплата полученного по договору уступки права требования долга, со стороны цессионария исполнена не в полном объеме, в связи с чем, требование цедента о взыскании с него 330 000 руб. долга, подлежащего внесению в срок до 15.01.2021, обоснованно и подлежит удовлетворению.

По условиям п. 3.2 договора за нарушение сроков внесения стоимости уступаемого права уплачивается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка рассчитана истцом с 16.01.2021 по 31.03.2021 (том 1 л.д 118) и составила 24 750 руб.

Так как доказательств своевременного внесения платы ответчик суду не представил, требование о взыскании пени обоснованно и подлежит удовлетворению.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом изложенного суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению дополнительное требование истца в части продолжения начисления и взыскания с ответчика пени по договору уступки на сумму долга в сумме 330 000 руб., исходя из ставки 0,1% в день от суммы задолженности, начиная с 01.04.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом по первоначальному иску в подтверждение несения расходов по уплате госпошлины представлено платёжное поручение №101 от 26.02.2021 на сумму 6 000 руб. и чек- ордер от 15.03.2021 на сумму 6 000 руб. (том 1 л.д. 10-11).

Истцом по встречному иску подтверждение несения расходов по уплате госпошлины представлено платёжное поручение №296 от 28.04.2021 на сумму 10 095 руб. (том 1 л.д. 105).

В связи с тем, что в удовлетворении первоначального иска судом отказано, понесенные при его подаче расходы по уплаченной государственной пошлине подлежат отнесению на плательщика, а расходы по госпошлине, понесенные при подаче встречного иска подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сеал Урал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Модуль Движения» 330 000 руб. долга, 24 750 руб. пени, всего - 354 750 руб., а также 10 095 руб. расходов по уплате госпошлины.

Продолжить начисление неустойки с 01.04.2021 на задолженность 330 000 руб. по ставке 0,1% в день до фактического исполнения обязательства.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


СудьяЛ.Д. Мухлынинаа

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.