Решение от 2 февраля 2024 г. по делу № А79-5919/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5919/2023
г. Чебоксары
02 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 января 2024 года.


Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО2 (г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой»

ФИО3

о признании доверенностей недействительными

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

при участии:

от истца: ФИО2, ФИО5 по доверенности от 10.09.2021,

от ООО «Биострой»: ФИО4 по доверенности от 17.11.2021

от 3-го лица: ФИО4, ФИО6 по доверенности от 12.07.2023

установил:

участник ООО «Биострой» ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО4 о признании недействительными доверенностей, выданных от имени ООО «Биострой» директором ФИО3 17.11.2021 и 09.02.2022.

Исковые требования мотивированы статьями 168 и 10 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 09.11.2023 произведено привлечение в качестве ответчиков ООО «Биострой», ФИО3.

В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали. Пояснили, что ФИО7 является доверенным лицом ФИО3, с которым истец состоит в корпоративном споре. Между участниками нет единства в принятии решения об избрании нового директора. При этом, ФИО4 совершает сделки и принимает процессуальные решения от имени ООО «Биострой» в интересах ФИО3

Представитель ООО «Биострой» ФИО4 в иске просила отказать, подтвердив факт наличия ранее выданных ей доверенностей от 17.11.2021, 09.02.2022. Считает, что на основании спорных доверенностей даже в отсутствие в ООО «Биострой» законного избранного директора, она вправе самостоятельно принимать решения и выступать от имени Общества в судах и иных организациях. Указанное право предоставлено ей и по ее мнению является ее обязанностью на основании договора об оказании юридических услуг с бывшим директором ФИО3 Зная, что между участниками имеется корпоративный спор, она действует не в интересах кого-либо, хотя и является представителем ФИО3 в судах на основании доверенностей. В будущем намерена до истечения срока действия доверенностей представлять интересы ООО «Биострой» исходя из того как она видит необходимость совершения этих действий. Заявила о пропуске срока исковой давности.

ФИО3 в судебном заседании 23.01.2024 в иске просил отказать, подтвердил факт того, что ФИО4 является его представителем. Считает, что все совершенные ею действия совершены в интересах ООО «Биострой». Тот факт, что ФИО4 уступила право требования ООО «Трансрента», участником которого является ФИО3, не свидетельствует о ее действиях в интересах ФИО3, поскольку в будущем ООО «Транрента» имеет намерение оплатить ООО «Биострой» за уступленное право.

ФИО4, ее представитель просили в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующие.

ООО «Биострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019, участниками Общества являлись ФИО3, с долей 50% уставного капитала и ФИО2, с долнй 50% уставного капитала. Директор Общества назначен ФИО8.

ФИО8 являлся директором Общества с 31.05.2019, в последующем, ФИО8 подал Обществу заявление об увольнении, на основании чего инспекцией 15.05.2020 внесена запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

Решением ФИО3 - единственного участника от 07.05.2021 № 1 в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале ФИО2 признан утратившим право участника, его доля перешла к Обществу, директором Общества назначен ФИО3

ФИО3 в период с 07.05.2021 по 24.08.2022 выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2022 по делу А79-8532/2021, вступившим в законную силу 24.08.2022, признано недействительным решение единственного участника Общества от 07.05.2021 №1, восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Биострой» (ОГРН <***>), признано за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО «Биострой» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о государственной регистрации от 17.05.2021 № 5033А и запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573 признано незаконными.

17 ноября 2021 года ФИО3 как директор ООО «Биострой» выдал ФИО4 доверенность на представление интересов Общества сроком на 5 лет во всех судебных учреждениях и предоставлением всего объема прав, предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ.

09 февраля 2022 года ФИО3 как директор ООО «Биострой» выдал ФИО4 доверенность на представление интересов Общества сроком на 5 лет, в том числе с правом представлять интересы Общества во всех органах, заключать любые договоры, в том числе с имущество, распоряжаться расчетными счетами в банках и получать денежные средства и иные полномочия.

В период выдачи доверенностей имел место корпоративный конфликт между ФИО2 и ФИО3 за влияние в ООО «Биострой».

В производстве Арбитражного суда Чувашской Республики имеется значительное количество дел с участием указанных лиц, либо обществ, участниками которых являются ФИО2 либо ФИО3, в том числе А79-8073/2021, №А79-8801/2021, А79-1310/2022, А79-4282/2022, №6820/2022, А79-8252/2022, А79-9130/2022, А79-1067/2023, №407/2023, А79-6195/2023, А79-6265/2023, №А79-6370/2023, №8593/2023.

В рамках многих спорных дел представителем ФИО9 является ФИО4, что ответчиками подтверждается.

Истец, считая, что спорные доверенности является недействительной в силу статей 10, 168, части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Аналогичные положения содержатся в Уставе ООО «Биострой».

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила ГК РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Материалами дела установлено, что между участниками ООО «Биострой» ФИО2 и ФИО3 имеет место корпоративный конфликт, который длиться уже более 3 лет и выражается в том числе в предъявлении многочисленных исков как к друг другу, так и к ООО «Трансрента», ООО Агрофирма Алтышевская», аффилироваными лицами, которых являются участники.

При этом, ФИО4 является лицом, действующим в интересах ФИО3 по доверенности, что ими не оспаривается и подтверждается судебными актами.

Кроме того, ФИО4 выступает в интересах ООО «Биострой» по доверенностям, выданным ей ФИО3

Из материалов дела следует, что от имени ООО «Биострой» ФИО4 подписала мировое соглашение, утвержденное определением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 07.04.2023 по делу №2-879/2023, согласно которому ООО «Биострой», от имени которого по доверенности действует ФИО4, подтверждает задолженность перед ФИО3 в сумме 721 840 рублей, ООО «Биострой» в течении 5 дней с момента подписания мирового соглашения сторонами и утверждения его Ленинским районным судом г.Чебоксары обязуется в счет погашения задолженности по заработной плате передать в качестве отступного комбайн кормоуборочный тип «ДОН -680М» (модель РСМ-100, год выпуска 2006, номер машины (рамы) -006183, двигатель №60294221), ПСМ выдан 07.05.2007 серия ВВ №532417, свидетельство о регистрации СЕ 197030). Судебные расходы возложены на ООО «Биострой».

В последующем 27.10.2023 Шестой кассационный суд определение отменил судебный по заявлению ФИО2, дело передано на новое рассмотрение.

В рамках дела А79-1252/2022 право требования взыскании долга с ООО «Агрофирма Алтышевская» передано ООО «Трансрента», участником которого является ФИО3

Решением Арбитражного суда ЧР от 21.07.2023 по делу А79-1067/2023 по иску ФИО2 признан недействительным договор уступки права требования от 23.12.2022, в редакции дополнительного соглашения подписанного ФИО4 от имени Общества между ООО «Биострой» и ООО «Трансрента».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.07.2022 по делу А79-1198/2022 взыскано в пользу ООО «Биострой» с ООО «Чашлавар» долг 740 000 рублей, неустойки в размере 1 121 600 рублей. Определением Арбитражного суда ЧР по делу А79-1198/2022 от 08.02.2023 произведена замена взыскателя - ООО "Биострой" на его правопреемника - ООО «Трансрента» по исполнительному листу от 05.08.2022 № ФС 040290730 по делу № А79-1198/2022. Заявления поданы ФИО4

ФИО4 участвует либо не участвует и в иных судебных процессах, где стороной является ООО «Биострой» по собственному усмотрению, вне зависимости от интересов ООО «Биострой».

Логичного объяснения необходимости совершения ФИО4 указанных действия либо бездействий, а также необходимости их совершения без какого-либо уполномочивания со стороны исполнительного органа ООО «Биострой» (отсутствующего в настоящее время) ответчиком не приведено.

В совокупности сказанное, а также тот факт, что ФИО4 имеет намерение продолжать представлять интересы ООО «Биострой» и интересы ФИО3, длительность корпоративного конфликта между участниками ООО «Биострой» и высокую вероятность дальнейшего порождения судебных споров, вызванных действиями представителя ФИО4 по спорным доверенностям, необходимость восстановления баланса интересов участников ООО «Биострой» позволяет суду прийти к выводу о нарушении статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ и признать недействительными доверенности, выданные ФИО4 от имени ООО «Биострой» директором ФИО3 17.11.2021 и 09.02.2022.

Возражения ответчика о пропуске срока исковой давности суд не принимает, поскольку предусмотренный статьей 168 ГК РФ срок исковой давности на момент предъявления иска не истек. Кроме того, указанное заявление

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине суд относит на ООО «Биострой» по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Общество является надлежащим ответчиком по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительными доверенности, выданные ФИО4 от имени ООО «Биострой» директором ФИО3 17.11.2021 и 09.02.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биострой» в пользу ФИО2 6`000 (Шесть тысяч) руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биострой» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6`000 (Шесть тысяч) руб.00 коп.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова