Решение от 10 мая 2023 г. по делу № А21-13520/2022

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-13520/2022 «10» мая 2023 года Резолютивная часть объявлена 10.05.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола Беляниной Ю.Н., рассмотрев иск единственного участника ООО «Сантос-продукт» (ОГРН

1023902294778) Синякина Михаила Павловича к ИП Василевицкому Михаилу Иосифовичу (ОГРНИП 321392600049236) третьи лица: ООО «Сантос-продукт», Управление Росреестра, Роговцев А.Г.

о признании сделки недействительной;

при участии: от истца – Середа К.В. по доверенности, от ответчика – Брискин П.Ю. по доверенности,

от третьего лица Роговцева А.Г. – Маклыгин А.О. по доверенности;

установил:

Синякин М.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «Сантос- продукт» и ИП Василевицким М.Ю., применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Ходатайство истца о назначении по делу экспертизы рассмотрено и отклонено определением от 26.04.2023. Оснований для дальнейшего отложения судебного разбирательства судом не усмотрено.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Между ООО «Сантос-продукт» в лице генерального директора Роговцева А.Г. (продавец) и ИП Василевицким М.И. (покупатель) заключен договор от 31.03.2021 купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 39:03:010013:535, гаража с кадастровым номером 39:03:010013:133 и мойки с кадастровым номером 39:03:010013:1358, расположенных в г. Гурьевске по ул. Безымянная, 13.

Ссылаясь на недействительность этого договора по причине несоблюдения порядка одобрения крупной сделки в обществе, продажу имущества по заниженной цене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Суд отклоняет иск исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон

№ 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1. количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой


стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2. качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона

№ 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По утверждению истца, спорный договор следует рассматривать во взаимосвязи с другими договорами купли-продажи недвижимого имущества

ООО «Сантос-продукт» от 06.09.2021, заключенными с ИП Мстоян Г.К. (дело № А21-13521/2022).

Как разъяснено в пункте 14 Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018

№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Соответственно, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам в собственность одного лица может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Судом установлено, что оспоренные Синякиным М.П. договоры заключены ООО «Сантос-продукт» 31.03.2021 и 06.09.2021, то есть, с существенным разрывом во времени.

Указанные сделки порождают обязанности продавца в отношении разных покупателей – ИП Василевицкого М.И. и ИП Мстояна Г.К.

У суда не имеется сведений об аффилированности этих лиц. Довод истца о сговоре директора общества Роговцева А.Г. с ИП Василевицким М.И. и ИП Мстоян Г.К. не доказан.

Проданное имущество имеет функциональное назначение, допускающее его раздельное использование.

Ссылка истца на то, что сделки с ИП Василевицким М.И. и ИП Мстояном Г.К. имели общую направленность, а именно, доведение ООО «Сантос-продукт» до банкротства, суд оценивает критически. В материалы дела представлена объяснительная Роговцева А.Г. от 21.10.2022 о том, что сделки заключены с целью (дословно) «решения долговых обязательств, оплаты штрафов и продолжения развития».

В этой связи суд полагает, что договоры от 31.03.2021 и от 06.09.2021 не могут с безусловностью рассматриваться, как взаимосвязанные.


Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Сантос-продукт» на 31.12.2020 балансовая стоимость его активов составляла 42 900 000 руб.

Стоимость проданного недвижимого имущества по договору с

ИП Василевицким М.И. определена контрагентами в размере 5 000 000 руб., то есть, менее 25% балансовой стоимости активов ООО «Сантос-продукт».

При таких обстоятельствах договор от 31.03.2021 не является крупным и не требует одобрения в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Согласно статье 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пока не доказано обратное, необходимо считать, что, принимая на себя обязанность по спорной сделке, ИП Василевицкий М.И. действовал разумно и добросовестно и намеревался реально исполнить принятые на себя обязательства.

Суд учитывает, что до заключения договора ИП Василевицкий М.И. запросил у ООО «Сантос-продукт» информацию о сделке.

В справке о стоимости имущества от 31.03.2021, подписанной генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Сантос-продукт», указано, что сделка не является для продавца крупной.

Таким образом, даже если допустить крупный размер сделки, спорный договор не может быть признан недействительным и по тому основанию, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней (если таковое имело бы место).

Вопреки доводам истца, изложенным в иске, ответчиком в доказательство возмездности и исполнения договора от 31.03.2021 представлены соответствующие платежные поручения от 04.05.2021 №№ 752929, 744165, 748707.

Истцом не доказано причинение обществу убытков в результате заключения договора от 31.03.2021 на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В опровержение отчета истца от 20.12.2022 № 60/3 ответчиком представлен отчет от 29.03.2021 (приближен к дате совершения сделки) о рыночной стоимости имущества 5 015 000 руб.

Ответчик также пояснил, что по состоянию на 31.03.2021 здания мойки и гаража находились в состоянии непригодном для использования, не использовались ООО «Сантос-продукт» ни обособленно, ни в составе единого производственного комплекса (см. фотоматериалы, приложенные к ответу от 29.03.2021).

Приведенные истцом в ходатайстве от 05.05.2023 доводы о том, что денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «Сантос-продукт», в том числе от ИП Василевицкого М.И., Роговцев А.Г. перевел на подконтрольные ему организации – ООО «Сытый ветер» и ООО «Кировский сыродельный завод», не относятся к предмету рассматриваемого иска и не влияют на оценку сделки, как действительной либо недействительной.

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске.


Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 17.03.2023 7:03:00

Кому выдана Надежкина Марина Николаевна