Решение от 18 ноября 2019 г. по делу № А56-69868/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69868/2018
18 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, Ударников пр. д.20, лит.А, пом.2Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ВИЛИС"


о взыскании убытков, признании недействительным постановления Совета директоров


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 19.07.2018, ФИО2

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (далее – Общество), в котором просит признать недействительным постановление Совета директоров акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» от 20.03.2018 в части определения цены выкупа у ФИО2 пакета обыкновенных именных акций в количестве 10340 шт. в размере 30 руб. за одну акцию; взыскать с акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в пользу ФИО2 убытки в сумме 2 126 834 руб. 60 коп., причиненные в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг и выкупом именных обыкновенных (голосующих) акций акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в количестве 10340 штук по цене ниже рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Как следует из материалов дела, истец являлся акционером Общества, ему принадлежало 10 340 именных обыкновенных акций Общества.

На собрании 19.12.2016 Истец голосовал "против" утверждения устава в новой редакции.

Истец полагает, что новая редакция устава ограничивает его права как акционера, в связи с чем 19.01.2017 обратился к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему именных обыкновенных акций в количестве 10 340 шт. по цене 50 руб. за 1 шт.

Постановлением Совета директоров акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» от 20.03.2018 выкупная цена акций определена как 30 рублей за одну акцию; платежным поручением от 22.03.2018 № 797 истцу перечислено Обществом 310 200 руб.

Выкупная цена акций определена на основании отчета № 02/12/2017 независимого оценщика ООО «Вилис» от 01.03.2018.

Не согласившись с предложенной стоимостью выкупа ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Согласно пункту 3 указанной статьи, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

С учетом указанных в рецензии ООО «Вэлью АРКА консалтинг» от 26.10.2018 недостатков отчета № 02/12/2017 независимого оценщика ООО «Вилис» от 01.03.2018, а также с учетом позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в Определении от 03.07.2007 N 713-О-П, о необходимости обеспечения эффективных гарантий соблюдения баланса интересов участников корпоративных правоотношений, разъяснений Постановления Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 N 443/11 о том, что акционерное законодательство направлено на обеспечение выкупа акций по максимальной цене, судом удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы в целях проверки достоверности рыночной стоимости, установленной в отчете № 02/12/2017 независимого оценщика ООО «Вилис» от 01.03.2018.

По результатам судебной экспертизы, проведенной ООО «Агентство деловых консультаций», стоимость акций определена как 235 руб. 69 коп. за штуку. Представленное заключение является полным, не содержит противоречивых выводов, может быть использовано в качестве доказательства по рассматриваемому спору.

Поскольку рыночная стоимость акций Обществом определена Советом директоров Общества ошибочно, постановление Совета директоров акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» от 20.03.2018 в части определения цены выкупа акций подлежит признанию недействительным.

С учетом произведенной в адрес истца выплаты и установленной судом рыночной стоимости акций, иск в части требования о взыскании 2 126 834 руб. 60 коп. (235 руб. 69 коп.х10340 шт. - 310 200 руб.) подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины и оплате экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать недействительным постановление Совета директоров акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» от 20.03.2018 в части определения цены выкупа у ФИО2 пакета обыкновенных именных акций в количестве 10340 шт. в размере 30 руб. за одну акцию.


Взыскать с акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в пользу ФИО2 убытки в сумме 2 126 834 руб. 60 коп., причиненные в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг и выкупом именных обыкновенных (голосующих) акций акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в количестве 10340 штук по цене ниже рыночной стоимости.


Взыскать с акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 85 000 судебных расходов по оплате экспертизы.


Взыскать с акционерного общества «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» в доход федерального бюджета 33 634 руб. госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова