Решение от 22 января 2025 г. по делу № А53-33860/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33860/2024
23 января 2025 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть оглашена 22 января 2025 года.

Полный текст изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Штрауб В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коба Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ликвидатора ФИО1 акционерного общества «Инвест-Про» ((ОГРН <***> ИНН <***>; место нахождения: 344022, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом)

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

установил:

ликвидатор акционерного общества «Инвест-Про» (далее - должник) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области о признании акционерного общества «Инвест-Про» банкротом. Заявление мотивировано наличием задолженности в размере 348512032,01 рублей.

В адрес суда во исполнение определения суда 27.11.2024 на запрос поступили сведения из госорганов в отношении должника. Данные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил признать должника банкротом, как отсутствующего должника, ввести конкурсное производство в отношении должника.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Инвест-Про»   зарегистрировано 02.07.2012 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области.  Основным видом деятельности общества является Вложения в ценные бумаги и деятельность дилерская.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, акционерное общества "Инвест-Про"  находится в стадии ликвидации, срок ликвидации общества - 20.09.2024. Ликвидатором является ФИО1.

Основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ послужил следующие обстоятельства.           Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 г. по делу № А53-13075/2023 в отношении АО «Инвест-Про» введена процедура ликвидации, ликвидатором утвержден ФИО1

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А53-13075/2023 Решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 г. по делу № А53-13075/2023 о ликвидации АО «Инвест-Про», оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.07.2024 по делу № А53- 13075/2023 прекращено производство по кассационной жалобе АО «ВЭЛАН» на Решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 и Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А53-13075/2023.

Таким образом, судебный акт о ликвидации АО «Инвест-Про» вступил в законную силу.

Сведения о ликвидации Должника опубликованы в Вестнике государственной регистрации часть 1 №19(991) от 15.05.2024 / 222.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения должника в суд с рассматриваемым заявлением о признании себя банкротом.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности требований по следующим основаниям.

Параграфом 1 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве не предусмотрены особенности ликвидации и признания несостоятельными юридических лиц, в зависимости от того, кто принял решение о ликвидации (суд, учредители (участники), орган юридического лица, уполномоченный на то учредительными документами).

По смыслу данной статьи для установления признаков банкротства ликвидируемого должника необходимо установить недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, следовательно, необходимо соотнести стоимость имущества должника с суммой кредиторских требований к нему.

При этом в силу абзаца 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при установлении судом в заседании по проверке обоснованности требований кредитора к должнику факта образования должником ликвидационной комиссии и недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов к такому должнику применяется упрощенная процедура банкротства - банкротство ликвидируемого должника, в соответствии с требованиями которой суд принимает решение о признании должника банкротом и о введении конкурсного производства.

Таким образом, для применения обычной либо упрощенной процедуры банкротства должника, находящегося в стадии ликвидации, необходимо установить факт достаточности или недостаточности имущества должника для погашения заявленных кредиторами требований вне зависимости от того, обратился ли с заявлением о признании банкротом сам ликвидатор или кредитор.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При этом, ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации или Законом о банкротстве.

В случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 224 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 224 Закона о банкротстве при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве принимает решение, о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 № 1560/04.

Принимая во внимание буквальное толкование положений статьи 224 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в абзаце втором пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 29), и правовой позиции высших судебных инстанций, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом, если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728, в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота; поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим, же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако, в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения, поскольку независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

В обоснование применения положений параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве "Особенности банкротства ликвидируемого должника" указано следующее, что должником не осуществляется хозяйственная деятельность; решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 г. по делу № 2- 987/2023 в пользу государства в лице Росимущества по заявлению Генеральной прокуратуры РФ изъят основной актив Должника – акции АО «ВЭЛАН» (ОГРН <***>); - в рамках уголовных дел изъяты: бухгалтерская отчетность, в том числе база 1С:Бухгалтерия, первичные учетные документы, документы о хозяйственной деятельности Должника (договоры, дополнительные соглашения счета, акты и иные). Указанный факт подтверждается соответствующими протоколами правоохранительных органов. Одновременно с этим, бывшим руководителем должника передана имеющаяся (оставшаяся) документация о хозяйственной деятельности Должника, в том числе акты инвентаризации, акты сверки.

Исходя из имеющейся документации, данным о ранее сданной отчетности, ликвидатором составлен промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно промежуточного ликвидационного баланса пассивы должника превышают его активы на сумму свыше 2 000 000 рублей, что является основанием для обращения в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Одновременно с этим, с учетом поступивших требований кредиторов после опубликования сведений о ликвидации Должника, с учетом имеющихся актов инвентаризации, переданных бывшим руководителем Должника, также установлено, что кредиторская задолженность Должника превышает дебиторскую задолженность.

Данные обстоятельства подтверждены представленными документами должника.

Таким образом, суд приходит к выводу, что должник подпадает под понятие несостоятельности (банкротства), определенное в статьях 224 - 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (банкротство ликвидируемого должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

В случае отсутствия у ликвидируемого должника достаточных средств для оплаты судебных расходов, в том числе расходов на опубликование соответствующих сведений, а также на вознаграждение арбитражного управляющего и оплату услуг лицам, привлекаемым арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности, обязанность по уплате соответствующих сумм возлагается арбитражным судом по заявлению арбитражного управляющего на заявителя (пункт 3 статьи 59 Закона), а если заявителем является ликвидационная комиссия - на создавших эту комиссию собственника имущества должника - унитарного предприятия или учредителей (участников) должника (пункт 63 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 15.12.2004г. № 29).

Пунктом 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве предусмотрено, что расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве судебные расходы и расходы на вознаграждение арбитражного управляющего должны возмещаться за счет имущества должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при наличии письменного согласия участвующего в деле лица на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве производство по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращению не подлежит.

В рамках настоящего дела доказательства отсутствия у должника имущества достаточного для покрытия расходов по делу  не представлено. Должник указывает, что у него имеется дебиторская задолженность АО «ВЭЛАН» в размере 348 512 032,01руб., подтвержденная договором и актом сверки.

Саморегулируемая организация, определенная судом для предоставления кандидатуры арбитражного управляющего методом случайной выборки, является – СРО ААУ «Евросиб» , что подтверждается Протоколом случайного выбора саморегулируемой организации от 10.10.2024 09:10:59 мск.

Саморегулируемая организация представила сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что ФИО2  является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО2 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего акционерного общества «Инвест-Про»

Руководствуясь статьями 45, 126-127, 224-225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать  акционерное общество «Инвест-Про» (ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника

Открыть в отношении акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН <***> ИНН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство,  сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН <***> ИНН <***>)- ФИО2  (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 420012, РТ, г. Казань, а/я 172) из числа СРО ААУ «Евросиб».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротоми об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные                   статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать конкурсного управляющего не позднее, чем за пять дней окончания срока процедуры представить отчет конкурсного управляющего в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представить в суд реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов с приложением подтверждающих документов, отчет об использовании денежных средств и иные документы, предусмотренные Законом о несостоятельности.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Суд разъясняет, что при поступлении ходатайства о продлении срока конкурсного производства оно будет рассмотрено в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При поступлении ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства в соответствии со статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судом будет назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты принятия решения, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                          В.Л. Штрауб