Решение от 22 апреля 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8923/2024
23 апреля 2026 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2026 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Москаленко К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЩЕБЕНЬ.РУ"

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТП ТРАНС-СТРОЙ";

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАМ"

о взыскании,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: 1) не явился, извещен,

2) ФИО1 доверенность от 01.09.2020 (онлайн)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Щебень.ру" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "БАМ" о солидарном взыскании, в том числе:

- задолженности по договору купли-продажи товара № 01/05.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 25 мая 2018 года в размере суммы в рублях, эквивалентной 432 621 евро на момент платежа, а также уплатить 2 349 132 евро пени, 112 108 евро процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (в рублях по курсу на момент платежа), рассчитанные за период с 01.01.2021 г. по 22.12.2023 г.

- задолженности по договору купли-продажи товара № 01/09.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 12.09.2018 года в размере суммы в рублях, эквивалентной 218 700 евро на момент платежа, а также уплатить 1 187 541 евро пени, 56 673 евро процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (в рублях по курсу на момент платежа), рассчитанные за период с 01.01.2021 г. по 22.12.2023 г.

- задолженности по договору купли-продажи товара № 01/11.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 05.11.2018 года в сумме в рублях эквивалентной 18 000 евро на момент платежа, а также уплатить 130 770 евро пени и 5 576,90 евро процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (в рублях по курсу на момент платежа), рассчитанные за период с 01.01.2021 г. по 22.12.2023 г.

- задолженности по договору купли-продажи товара № 02/07.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 12.07.2018 года в размере суммы в рублях, эквивалентной 201 700 евро на момент платежа, а также уплатить 1 095 231 евро пени, 52 267 евро процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (в рублях по курсу на момент платежа), рассчитанные за период с 01.01.2021 г. по 22.12.2023 г.

- задолженности по договору купли-продажи товара № 03/08.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 15.08.2018 года в размере суммы в рублях, эквивалентной 75 610 евро на момент платежа, а также уплатить 549 306,65 евро пени, 23 426,04 евро процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (в рублях по курсу на момент платежа, рассчитанные за период с 01.01.2021 г. по 22.12.2023 г.

Определением от 29.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное и судебное заседания на 14.06.2024.

В судебном заседании 03.07.2025 представитель истца ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-8973/2024.

Определением суда от 03.07.2025 производство по делу А56-8923/2024 было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-8973/2024.

В судебном заседании 15.04.2026 суд возобновил производство по делу.

В обоснование заявленного требования Истец сослался на договор цессии 23.11.2023, заключенный между ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "ЩЕБЕНЬ.ру", а также на договор цессии от 08.02.2023 г. между NIXPORT CREDIT L.P. и ООО "АТП ТрансСтрой" по которым права требования NIXPORT CREDIT L.P. к ООО "БАМ" через ООО "АТП Транс-Строй" перешли в пользу Истца.

Обосновывая заявленные требовании к ООО "АТП Транс-Строй", Истец ссылается на дополнительное соглашение № 1 к договору цессии от 23.11.2023 г., согласно которому ООО "АТП Транс-Строй" приняло на себя ответственность за наличие у должника (ООО "БАМ") финансовой возможности произвести в полном объеме расчет по переуступленным по договору цессии правам требования.

Ответчик ООО "БАМ" исковые требования не признал и указал, что договора цессии от 08.02.2023 г. между NIXPORT CREDIT L.P. и ООО "АТП Транс-Строй" и 08.02.2023 г. между NIXPORT CREDIT L.P. и ООО "АТП Транс-Строй" имеют правовые пороки, влекущие их недействительность, совершены "задним" числом в связи с рассмотрением Арбитражным судом Псковской области гражданского дела по иску ООО "БАМ" к NIXPORT CREDIT L.P. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "БАМ" (дело № А52-5268/2020), в рамках которого было установлено факт отсутствия у NIXPORT CREDIT L.P. статуса юридического лица и самостоятельной правоспособности, позволяющей выступать в качестве участника гражданского оборота, заключать от своего имени сделки, приобретать гражданские права и обязанности.

ООО "БАМ" указало на незаключенность договора цессии от 08.02.2023 г., мнимость договора цессии от 23.11.2023 года, недоказанность первоначальных обязательств ООО "БАМ", требование об исполнении которых заявлено в рамках настоящего иска, а также о пропуске срока исковой давности.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «БАМ» участвовал онлайн.

Истец и ответчик 1 судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено заявление ООО «БАМ» о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ, поскольку приведенные ответчиком мотивы подлежат проверке при оценки в совокупности доказательств по настоящему спору по правилам статьи 71 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО «БАМ», исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

С учетом заявленных возражений ответчика ООО "БАМ" суд считает необходимым рассмотреть исковые требования ООО "ЩЕБЕНЬ.ру", основанные на договоре цессии от 23.11.2023, заключенном с ООО "АТП Транс-Строй", совместно с договором цессии от 08.02.2023 г. между Nixport Credit L.P. и ООО "АТП Транс-Строй", а также оценить первоначальные обязательства ООО "БАМ" перед NIXPORT CREDIT L.P., правоприемником которого Истец себе именует в досудебной претензии.

Как следует из правового заключения № Х20-31-ЮР от 18.12.2020 г. ФГАОУ ВО "Южный федеральный университет", согласно действующему правовому регулированию по месту регистрации NIXPORT CREDIT L.P. (провинция Альберта, Канада), данная форма партнерств (limited partnership) не является юридическим лицом, не вправе самостоятельно приобретать гражданские права и нести соответствующие обязанности.

Кроме того, из заключения от 15.12.2023 г. проведенной по делу А52-5268/2020 судебной экспертизы также следует, что NIXPORT CREDIT L.P. не обладает статусом юридического лица, не может действовать самостоятельно от своего имени, приобретать гражданские права и обязанности по российскому законодательству.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Неправоспособность NIXPORT CREDIT L.P., как стороны по сделкам, влечет незаключенность совершенных с данным партнерством договоров.

Согласно разъяснениям абзаца шестого пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", подлежащим применению в рассматриваемом случае по аналогии, договор, являющийся незаключенным, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически.

В это связи первоначальный договор цессии от 08.02.2023 является незаключенной (отсутствующей) сделкой ввиду того, что одной из ее сторон выступало неправосубъектное, юридически несуществующее лицо.

В отношении довода ООО "БАМ" о мнимости договора цессии от 23.11.2023 г. между ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "ЩЕБЕНЬ.ру", который надлежит рассматривать в совокупности с договором от 08.02.2023 г. между товариществом Nixport Credit L.P. и ООО "АТП Транс-Строй" суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В ходе рассмотрения спора со стороны истца ООО "ЩЕБЕНЬ.ру", как цессионария по договору от 23.11.2023 года, так и от ООО "АТП Транс-Строй", как цессионария по договору от 08.02.2023 года не предоставлено пояснений и экономического обоснования совершенных уступок в отношении прав требования к ООО "БАМ", не подтвержденных должником, за пределами срока исковой давности сроком исковой давности по номинальной стоимости.

Также не предоставлено доказательств реального исполнения данных договоров. Со стороны Истца и ООО "АТП Транс-Строй" в материалы дела не представлено доказательств реальности совершения договоров цессии исходя из принятых сторонами обязательств.

Так, согласно п. 2.1. договора цессии от 23.11.2023 года цена уступаемого требования согласована сторонами в размере 40 000 000 рублей.

Срок проведения расчетов установлен в 30 календарных дней, однако доказательств проведения расчетов по данному договору суду не предоставлено.

Кроме того, согласно п. 3.1.1. данного договора Цедент (ООО "АТП Транс-Строй") не позднее следующего дня обязан передать Цессионарию (ООО "ЩЕБЕНЬ.ру) документы, удостоверяющие права требования к Должнику (ООО "БАМ"), однако подлинные первичные документы в обоснование наличия задолженности ООО "БАМ" со стороны Истца суду не предоставлены.

Также в договоре от 08 февраля 2023 года между Nixport Credit L.P. и ООО "АТП Транс-Строй" согласована цена уступки в размере 473315 Евро (п. 2.1.), установлены срок оплаты – 150 календарных дней (п.2.) и срок передачи документов – не позднее следующего дня (п. 3.1.1.), однако доказательств исполнения данных согласованных условий суду также не предоставлено.

Документов отражения договоров цессии в регистрах бухгалтерского учета также не предоставлено.

В этой связи довод ООО "БАМ" о неправовой направленности вышеуказанных договоров и их формального совершения в интересах NIXPORT CREDIT L.P. является обоснованным.

Суд находит обоснованными доводы ООО "БАМ" о формальном совершении цепочки сделок по уступке прав требования к ООО "БАМ" с целью заявления соответствующих требований в интересах неправоспособного NIXPORT CREDIT L.P. При этом никаких признаков реальности совершенных уступок, за исключением факта подачи настоящего иска, суду не предоставлено.

Оценивая предоставленные со стороны ООО "ЩЕБЕНЬ.ру" договора, исполнение по которым предъявлено к взысканию, суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п.2 ст. 434 ГК РФ (в редакции спорных правоотношений) договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, обмена письмами, телеграммами электронными документами.

Со стороны истца в материалы дела предоставлены копии договоров купли-продажи товара, в том числе № 01/09.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 12.09.2018 года, № 01/11.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 05.11.2018 года, № 02/07.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 12.07.2018 года, № 03/08.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 15.08.2018 года, которые не подписаны со стороны ООО "БАМ" и факт заключение которых Ответчик не подтвердил.

Также Ответчик не подтвердил подписание договора № 01/05.2018 ВАМ (с рассрочкой платежа) от 25 мая 2018 года, который также предоставлен в копии с изображением подписи и оттиска печати ООО "БАМ", достоверность которых не подтверждена Ответчиком.

В то же время, дополнительное соглашение №2 к данному договору также не подписано со стороны ООО "БАМ".

Кроме того, суд находит обоснованными доводы ООО «БАМ» о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет 3 года.

Как следует из статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Как следует из материалов дела, срок оплаты установлен до 30.12.2020. При этом с иском в суд ООО "ЩЕБЕНЬ.ру" обратилось только 30.01.2024, то есть с пропуском установленного срока.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.