Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А40-99920/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А40-99920/23-180-793
23 апреля 2024 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 г.  

Решение в полном объеме  изготовлено 23 апреля 2024 г.  


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Бобров П.С.

рассмотрев  в судебном заседании дело по иску

истец:   

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОЙТЭК ЛОДЖИСТИКС РУС" (123001, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2002, ИНН: <***>)

ответчик:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВБК РУС" (129164, Г МОСКВА, ФИО1 ПЕР, Д. 15, К. 1, ОФИС ОФИС 461, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2011, ИНН: <***>)

третье лицо:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛЫЙ РАСТ ЛОГИСТИКА" (141800, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДМИТРОВ ГОРОД, ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ УЛИЦА, 1 А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2006, ИНН: <***>)

О взыскании 14 369 427 руб. 00 коп. убытков по договору  от 01.01.2021.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2, дов. от 09.02.2023г., ФИО3, дов. от 04.10.2023г.

От ответчика – ФИО4, дов. от 08.08.2023г., ФИО5 (лично, паспорт)

От третьего лица – неявка, извещен 



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен 14 369 427 руб. 00 коп. убытков по договору  от 01.01.2021г.

В судебном заседании истец поддерживал исковые требования, ответчик возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

3 лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, направило отзыв на иск, направило письменную позицию. Дело рассмотрено в отсутствие 3 лица в порядке ст.123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Кюне+Нагель» (в настоящее время – ООО «НОЙТЭК Лоджистикс Рус») и Обществом с ограниченной ответственностью «ВАБКО РУС» заключен договор ответственного хранения от 01.01.2021 (далее – договор), согласно которого Истец предоставляет следующие услуги: приемка товаров, складирование, администрирование, учет и контроль, подбор и упаковка товаров, наклейка этикеток, подготовка к отгрузке, услуги распределительного центра, отгрузка товара со склада.

Истец ссылается на то, что Организация таких комплексных и сложных услуг (пункты 2.2, 3.1 договора) требовала от истца существенных материальных и других вложений: долгосрочная аренда склада, наем персонала, управленческие ресурсы, подготовка и поддержание материальной базы, оборудования и прочих. Истец исполнял договор надлежащим образом, без претензий ответчика.

Стороны установили 3-летний период действия договора – до 31.12.2023 с автоматическим продлением на дополнительный срок продолжительностью 1 (один) год до тех пор, пока одна сторона не расторгнет договор посредством письменного уведомления.

Стороны договорились соблюдать следующий единый период уведомления: не менее чем за 12 (двенадцать) месяцев до окончания первоначального 3-летнего срока действия договора или последнего срока, на который он продлен (пункты 4.1 и 4.2 договора).

Ответчик письмом от 28.12.2022 №01/2812 уведомил о расторжении договора с 28.12.2022, чем, по мнению истца, существенно нарушил договор, которым установлен минимальный 12-месячный срок уведомления об отказе от исполнения. Ответчик имел право отказаться от договора не ранее 28.12.2023. Неправомерный отказ от договора до истечения годичного уведомительного периода причинил истцу убытки.

Приложением 1 к договору стороны установили:

- местоположение склада: МО, <...>;

- резервирование 2060 м2 площади склада для хранения товара клиента;

- фиксированный ежемесячный платёж за хранение (2 062 743,25 руб.), который подлежит оплате вне зависимости от заполнения склада;

- фиксированный ежемесячный платёж за операционный менеджмент;

- фиксированный ежемесячный платёж за постоянные затраты склада.

Истец также указывает, что сумма фиксированных платежей за 12 месяцев 2023 года составляет 41 796 678 рублей. Ответчик обязан оплатить эту сумму вне зависимости от занятой зарезервированной им площади склада и количества оказанных услуг. В фиксированный платеж за хранение включены затраты истца на долгосрочную аренду склада. Сумма арендных платежей (затрат) за 12 месяцев 2023 года составит 14 369 427 рублей.

Истец обязан оплачивать арендные платежи по договорам долгосрочной аренды с ООО «БЕЛЫЙ РАСТ ЛОГИСТИКА» (третье лицо). Договоры с арендодателем заключены 15.08.2014 и 17.11.2021. Последний действует до 30.06.2025 без возможности досрочного расторжения ввиду неиспользования площадей. Срок действия аренды всей площади 9594,80 м2, включая зарезервированные ответчиком 2060 м2, составляет 3 (три) года с даты занятия (п. 3.1 договора от 17.11.2021). Последний акт занятия датирован 01.07.2022.

Истец оплатил в пользу ООО «БЕЛЫЙ РАСТ ЛОГИСТИКА» часть арендных платежей за январь, февраль и март 2023 года в размере 22 035 276 руб. за всю площадь 9594,80 м2, включая зарезервированные ответчиком 2060 м2. Общая сумма арендных платежей (затрат истца) в расчете на зарезервированную ответчиком площадь за 12 месяцев 2023 года составит 14 369 427 рублей. Указанную сумму истец просит взыскать в качестве убытков.

Истец обращался к ответчику с претензией о возмещении убытков в сумме 14 369 427 рублей. В претензии истец принял во внимание длительное сотрудничество, текущие экономические и организационные сложности у ответчика. По этим причинам истец отказался от взыскания договорных фиксированных платежей (упущенной выгоды) в полном размере 41 796 678 рублей, попросив возместить только часть этой общей суммы, однако ответа не последовало, денежные средства до настоящего времени не оплачены.

Ответчик в уведомлении об отказе от договора ссылается на ст. 782 ГК РФ как правовое основание. Однако п. 2 ст. 779 ГК РФ исключает применение главы 39 ГК РФ к услугам хранения (глава 47 ГК РФ).

Истец также ссылался на то, что спорный договор являлся смешанным, истцом оказывались услуги по хранению и сопутствующие им услуги по приемке товаров, складированию, упаковке, сортировке, отгрузке со склада и др.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (ст.ст. 15, 393 ГК РФ).

На основании изложенного,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Доводы ответчика изложенные в отзыве на иск, отклоняются судом с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Суд соглашается с доводами истца о том, что спорный договор являлся смешанным, поскольку истцом оказывались услуги по хранению и сопутствующие им услуги по приемке товаров, складированию, упаковке, сортировке, отгрузке со склада и др.

Складские операции оформлялись соответствующими документами, опосредующими правоотношения хранителя и поклажедателя (акты МХ). Все иные услуги сопутствовали обороту и обеспечивали хранение товаров в соответствии с бизнес-целями ответчика. Главная цель – резервирование складских площадей под свои товары и обеспечение качественных услуг хранения таких товаров. При этом, истец обязался и фактически выполнял все действия, необходимые для услуг хранения (аренда склада, наём персонала, управление и коммуникации, закупка материалов и другое).

По договору складского хранения товарный склад (хранитель) обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему товаровладельцем (поклажедателем), и возвратить эти товары в сохранности. Товарным складом признается организация, осуществляющая в качестве предпринимательской деятельности хранение товаров и оказывающая связанные с хранением услуги. Письменная форма договора складского хранения считается соблюденной, если его заключение и принятие товара на склад удостоверены складским документом (ст. 907 ГК РФ).

Стороны ежемесячно подписывали УПД (универсальные передаточные документы) в электронном виде, которые подробно отражали все оказанные складские услуги (вход товаров на склад, отгрузка, упаковка, фиксированные платежи, материалы, дополнительные работы с использованием и без использования техники и другое). Фиксированные платежи за хранение включали в себя арендную плату за резервируемые ответчиком площади (2 060 м2), которые оплачивались вне зависимости от фактической занятости товарами.

Суд также учитывает, что в договоре (Приложение 1 «Хранение») указано: «Клиент резервирует для хранения своего товара следующие площади и обязуется их оплачивать вне зависимости от их заполненности. Тарифы, указанные ниже применяются с 01.01.2021 и до окончания действия договора»). Неоплаченные ответчиком фиксированные платежи составляют неполученные доходы истца, которые он получил бы при надлежащем исполнении договора ответчиком (упущенная выгода).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п. 2 ст. 401 ГК РФ) (пункты 1, 2, 3, 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Согласно п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пунктов 1 и 2 ст. 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.(п.43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".).

Ответчик ссылается на наличие обстоятельств непреодолимой силы (п. 1.29 Договора), которые согласно п. 12.1 Договора являются основанием для освобождения каждой из сторон от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по договору. В июле 2022, после 4-х месяцев отсутствия прихода товара на склад для ответчика, уже было однозначно ясно, что бизнес ответчика остановлен из-за введенных санкций.

Однако ответчик не уведомил своевременно об этих обстоятельствах истца. Указанное подтвердил также Свидетель – сотрудник ответчика: ФИО6.

Доводы ответчика о том, что истец начиная с  01.07.2022 Истец должен был знать о введенных санкциях не могут быть признаны обоснованными, учитывая, что продукцию под санкциями можно было заменить любой другой, что и делается ответчиком  в настоящее время.

Кроме того, на основании Закона РФ от 7 июля 1993 года «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» ТПП России свидетельствует обстоятельства форс-мажора в соответствии с условиями внешнеторговых сделок и международных договоров Российской Федерации. В соответствии с Положением о порядке свидетельствования ТПП Российской Федерации обстоятельств форс-мажора, утвержденного постановлением Правления ТПП РФ № 173-14 от 23 декабря 2015 года (в редакции Постановления Правления ТПП РФ от 26.01.2022 г. № 105-11), решение о выдаче Сертификата об обстоятельствах форс-мажора принимается ТПП России в каждом конкретном случае, исходя из условий контракта и документов компетентных органов Российской Федерации, подтверждающих наличие события, на которое организация ссылается в своем заявлении. В силу п. 3 ст. 15 Закона о торгово-промышленных палатах в РФ, п. 2.3 Положения о порядке свидетельствования ТПП России обстоятельств непреодолимой силы, Торговая промышленная палата РФ вправе выдать заявителю заключение о форс-мажоре (Сертификат о форс-мажоре), которые подтверждают наличие обстоятельств непреодолимой силы. Оформление сертификата о свидетельствовании обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора) относится к исключительной компетенции ТПП России. Такого сертификата ответчик не предоставил.

Основной признак и критерий форс-мажора (указан также в договоре сторон) -непреодолимость и исключительность обстоятельств. Отсутствие таких признаков в деятельности ООО «ВБК РУС» подтверждает аналогичная с истцом смена наименования и продолжение деятельности с увеличением штата. Никаких признаков неплатежеспособности, банкротства или иной невозможности деятельности ответчик не имеет. Перестройка рынка и замена поставщиков не может быть основанием нарушения договора и отказа в одностороннем порядке. Кроме этого, управленческое решение европейских поставщиков о прекращении поставок определенных товаров в Российскую Федерацию не может являться правовым основанием к освобождению от договорных обязательств российского юридического лица. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Суд соглашается с доводами истца о том, что своевременно не заявив о  форс-мажоре, ответчик подтвердил желание продолжить отношения по договору.  При этом Ответчик не лишен возможности осуществлять другую деятельность, кроме торговли тормозными системами (Устав ответчика, предмет и цели деятельности, т. 3 л.д. 97 -98). Возможности склада истца были для этого пригодны, договор не исключал хранение и услуги в отношении других товаров ООО «ВБК РУС».

ООО «ВАБКО РУС» являлось  клиентом истца с 2014 года (т. 11). Условия договора остаются неизменными: резервирование 2 060 м2. В договоре от 01.11.2014 о предоставлении складских услуг не указывается конкретное место на складе, а резервируется общая площадь. Ответчик принимает обязательство оказывать услуги на указанной площади в любой приемлемой части склада. До 2021 года у сторон не было в договоре схемы расположения, а в спорном договоре она включена в справочных целях как возможное складское пространство. Последнее могло быть единым, но также могло прерываться площадями других клиентов.

Условия расторжения указанного договора с ответчиком также  неизменны с 2014 года, т.е. стороны обязаны соблюдать следующий единый период уведомления: не менее чем за 12 (двенадцать) месяцев до окончания первоначального 3-летнего срока действия договора или последнего срока, на который он продлен (пункт 4.2 договора).

Истец представил в материалы дела (т. 10) справку и презентацию (схему) размещения клиентов в 2022 и 2023 году. Справкой подтверждена свободная площадь склада по адресу: МО, <...> в размере 2 248 м2. Эта площадь включала в себя 2 060 м2, которые зарезервированы ООО «ВАБКО РУС» по договору ответственного хранения от 01.01.2021 (далее - Договор).

Стороны не установили в Договоре месторасположение ООО «ВАБКО РУС» на складе. Стороны не договаривались об использовании конкретных ворот, стеллажей или иного имущества склада. Размещение клиентов в презентации (схеме склада) имеет условный (мобильный, изменяемый характер) не только для ООО «ВАБКО РУС», но для всех клиентов.

В Дополнительном соглашении 1 к Приложению 1 «Тарифы и структура инвойса к Договору ответственного хранения от 01.01.2021» также указано на то, что  клиент резервирует для хранения своего товара следующие площади и обязуется их оплачивать вне зависимости от их заполненности: максимальный размер зоны хранения Клиента, включая платеж за хранение составляет 2 060 м2. Описание, что включает в себя зона хранения (2 060 м2) клиента, указано в Приложении №2, пункт 4 (т. 1 л.д. 46).

В Приложении №2 стороны согласовали условную схему (образ) склада, и определили размер зоны хранения, выделенной под Клиента, т.е. 2 060 м2 в совокупности (стеллажное хранение, зона качества, зона универсального хранения, зона мелкоячеистого хранения на мезонине, зона обработки входящего/исходящего товаропотока, зона упаковки товара). Стороны не договаривались о конкретном месте на складе (номера ворот, углы, стены, стеллажи и др.), где может быть организовано хранение и услуги.

Доводы ответчика о том, что истец сдает его площади иному лицу, не нашли своего документального подтверждения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается наличие убытков, вина Ответчика и причинно-следственная связь, в связи с чем  требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 68, 71, 110, 167, 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции 



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВБК РУС" (129164, Г МОСКВА, ФИО1 ПЕР, Д. 15, К. 1, ОФИС 461, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2011, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОЙТЭК ЛОДЖИСТИКС РУС" (123001, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2002, ИНН: <***>) 14 369 427 руб. 00 коп. убытков, а также 94 847 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



СУДЬЯ                                                                                     Т.А. Ламонова