Решение от 11 декабря 2023 г. по делу № А70-14987/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14987/2023
г. Тюмень
11 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Кузнецовой О.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (далее – истец)

к АО «СВС-Ойл» (далее – ответчик)

третьи лица - ФИО3, ООО «Югансктрубопроводстрой»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 19.06.2023 № 72АА2634106; ФИО5 по доверенности от 04.05.2023 № 72АА2570444,

от ответчика: ФИО6 по доверенности № от 04.08.2023 б/н;

от третьего лица ФИО3: ФИО6 по доверенности от 04.08.2023 № 72АА2675037;

от третьего лица ООО «Югансктрубопроводстрой»: ФИО6 по доверенности от 03.10.2023 № 0310/23,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к АО «СВС-Ойл» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 2-4, 6, 8 повестки дня, оформленного Протоколом б/н от 22.06.2023г.:

2. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, в том числе отчет о финансовых результатах общества за 2022 год*.

3. Прибыль, полученную Обществом по результатам деятельности в 2022 году оставить в составе нераспределенной прибыли. Дивиденды не выплачивать.

4. Назначить аудиторской организацией АО «СВС-ОЙЛ» Общество с ограниченной ответственностью «ВИПКонсультант» ОГРН <***> ИНН <***>.

6. Утвердить адрес Общества для внесения в ЕГРЮЛ: <...>, строение 1.

8. Принять решение о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>.

Третьи лица по делу: ФИО3, ООО «Югансктрубопроводстрой».

Ответчиком представлен отзыв на иск.

27.11.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении требований, где истец просит признать недействительными решения Годового общего собрания акционеров Акционерного общества «СВС-Ойл» от 22 июня 2023г. по пунктам 6, 8 повестки дня, оформленные Протоколом б/н от 22.06.2023г.:

«Утвердить адрес Общества для внесения в ЕГРЮЛ: <...>, строение 1».

«Принять решение о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принял ходатайство об уточнении исковых требований к рассмотрению.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленного истцом требования о признании недействительными решения Годового общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл» от 22.06.2023 в части пункта 8.

В ходе судебного заседания судом приобщены к материалам дела дополнительные документы, представленные сторонами.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) АО «СВС-Ойл» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2020, ИНН: <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в качестве юридического лица с 27.10.2020.

Как указывает истец, ФИО2 является акционером акционерного общества "СВС-Ойл" - ответчика, владеющим обыкновенными акциями в количестве 300 шт., что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 29.05.2023г.

Вторым акционером является ФИО3, владеющий обыкновенными акциями в количестве 700 шт.

22.06.2023 с участием всех акционеров состоялось годовое общее собрание акционеров АО "СВС-Ойл" (далее - «Общее собрание»), на котором рассмотрены следующие вопросы:

1. Избрание председателя общего собрания акционеров,

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в том числе отчета о финансовый результатах общества за 2022 год,

3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов Общества по результатам 2022 года,

4. Назначение аудиторской организации общества,

5. Принятие решения о смене места нахождения Общества. О внесении изменений в Устав сведений о месте нахождения Общества,

6. Об утверждении адреса Общества,

7. О внесении изменений/дополнений в Устав Общества,

8. Принятие решения о выходе из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>.

Истец голосовал «против» решений по пунктам 2-8 повестки дня, но по итогам собрания, большинством голосов акционера ФИО3, общее собрание приняло следующие решения:

1.Избрать председателем общего собрания акционеров ФИО3.

2.Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, в том числе отчет о финансовых результатах общества за 2022 год*.

3.Прибыль, полученную Обществом по результатам деятельности в 2022 году оставить в составе нераспределенной прибыли. Дивиденды не выплачивать.

4.Назначить аудиторской организацией АО «СВС-ОЙЛ» Общество с ограниченной ответственностью «ВИП Консультант» ОГРН <***> ИНН <***>.

5.Решение по вопросу 5 повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества не принято.

6.Утвердить адрес Общества для внесения в ЕГРЮЛ: <...>, строение 1.

7.Решение по вопросу 7 повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества не принято.

8.Принять решение о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>.

Решения оформлены Протоколом годового общего собрания акционеров Акционерного общества «СВС-Ойл», ОГРН <***>, от 22.06.2023г.

Протокол счетной комиссии и протокол годового общего собрания составил регистратор общества - Акционерное общество «Ведение реестров компаний», филиал ВО «ВРК» г. Тюмени.

Истец считает недействительными решения Общего собрания в части по следующим основаниям:

По вопросу 6: Утвердить адрес Общества для внесения в ЕГРЮЛ: <...>, строение 1.

В п. 1.7. Устава Акционерного общества «СВС-Ойл» указано место нахождения Общества: Российская Федерация, Тюменская область, г. Тюмень. По пункту 5 повестки дня - о внесении изменений в устав о месте нахождения общества в г. Санкт-Петербург, решение не принято.

По мнению истца, является необоснованным и нецелесообразным внесение изменений по адресу: <...>, строение 1, так как данное решение противоречит Уставу и вводит в заблуждение третьих лиц о фактическом расположении Общества. Работники Общества, акционеры, основная деятельность находятся в г. Тюмени и регионе, и выезд в г. Санкт-Петербург затруднителен как для акционеров, так и для исполнителей. Налоговый контроль и судебные споры в настоящее время проводятся в г. Тюмени и существенная удаленность от данных структур не позволит оперативно и эффективно участвовать в процессах.

По вопросу 8: Принять решение о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>.

Доля АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮТПС» в размере с 2023 года 25%, а в 2022 году 100%, является активами Общества. При наличии существенной кредиторской задолженности в размере (по представленному балансу) 839 027 тыс. рублей, по мнению истца, нецелесообразно отказываться от активов ООО «ЮТПС», уставный капитал которого составляет 2 800 000 рублей, баланс за 2022г. показывает 620 млн. рублей, выручку 1, 2 млр. рублей, а чистую прибыль 35 млн. рублей. Выход из состава участников ООО «ЮТПС» может причинить существенный вред как кредиторам Общества, в том числе ИФНС, которая уже вынесла требование об уплате около 65 млн. налоговой задолженности, так и акционерам, влечет увеличение вероятности принудительного банкротства и, как следствие, привлечение участников к субсидиарной ответственности согласно ст. 3 Закона «Об акционерных обществах». Кроме того, выход из ООО «ЮТПС», одобренный оспариваемым решением, является явно убыточным, имеет место экономическая нецелесообразности его совершения, и, тем самым, истец лишен права на получение выгоды от использования имущества общества, в частности, участия в ООО «ЮТПС».

Истец по оспариваемым решениям голосовал «против» и, как полагает, данными решениями существенно нарушены его права акционера.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Закона N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований корпоративного Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно п.7.2 Устава АО «СВС-Ойл», утвержденного Решением № 1/2020 единственного участника от 30.01.2020 (далее – Устав), годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 31 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

Согласно п. 7.15 Устава сообщение о проведении общего собрания акционеров по общему правилу должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты его проведения.

Согласно п.7.17 Устава созыв, подготовку и проведение общего собрания акционеров осуществляет директор (единоличный исполнительный орган) в соответствии с нормами Закона об АО и Устава (что также соответствует абз.2 п.1 ст.64 Закона N 208-ФЗ).

Согласно п.7.14 Устава дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно п.7.16 Устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или иным допускаемым Уставом способом.

Согласно п.7.9 Устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если законом, или Уставом, или Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ не предусмотрено иное.

Судом установлено, что решение о проведении годового общего собрания акционеров, оспариваемого истцом, было принято директором ответчика 19.05.2023, включало в себя все требуемые п.2 ст.52 Закона N 208-ФЗ сведения и было направлено ответчику заказным письмом 23.05.2023, то есть в соответствии с требуемыми законом и Уставом ответчика сроками.

Состав информации, предоставленной участвующим в общем собрании акционеров лицам для ознакомления, соответствовал требованиям п.7.18 Устава ответчика, и включал в себя: годовой отчет; годовую бухгалтерскую отчетность за 2022 год с аудиторским заключением; рекомендации по распределению прибыли Общества за 2022 год; проект изменений/дополнений в Устав Общества; проекты решения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, был составлен на 30.05.2023, то есть в сроки, предусмотренные Законом N 208-ФЗ и Уставом ответчика.

Уполномоченный представитель истца принял участие в оспариваемом общем собрании акционеров.

Таким образом, годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл» было проведено 25.06.2018 с соблюдением требований к процедуре его подготовки, созыва и проведения. Соответствующие решения приняты при наличии кворума в пределах установленной законом и уставом общества компетенции.

Истец просит признать недействительным решение общего собрания акционеров по вопросу 6 «Утвердить адрес Общества для внесения в ЕГРЮЛ: <...>, строение 1».

В соответствии с п.2 ст.54 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

В соответствии с п.3 ст.54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с п.3 ст. 11 Закона N 208-ФЗ Устав акционерного общества должен содержать, в том числе, сведения о месте нахождения общества.

Пункт 1.7 Устава Общества указывает место нахождения Общества: Российская Федерация, Тюменская область, город Тюмень.

В соответствии с пп.1 п.1 ст.48 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции. Этой норме соответствует п.7.3.1 Устава Общества.

Согласно п.4 ст.49 Закона решение о внесении изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Этой норме соответствует п.7.10 Устава Общества.

В повестке оспариваемого решения общего собрания акционеров Общества содержалось два вопроса, связанных с местом нахождения и адресом Общества: вопрос 5 «Принятие решения о смене места нахождения Общества. О внесении изменений в Устав сведений о месте нахождения Общества» и оспариваемый вопрос 6.

Как указано в исковом заявлении, по пункту 5 повестки дня оспариваемого общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл» решение не принято. Так как решения по таким вопросам принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, а истцу принадлежит 30% акций ответчика, истец имеет возможность препятствовать любому решению об изменении места нахождения ответчика.

В соответствии с частью 6 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение общего собрания акционеров.

Таким образом, принятое общим собранием акционеров решение по вопросу 6 в отсутствие решения по вопросу 5 не может быть реализовано. Об этом в протоколе общего собрания акционеров сделано отдельное указание «Т.к. решение по вопросу повестки дня № 5 о смене места нахождения Общества не принято, решение по вопросу № 6 об утверждении адреса Общества для внесения в ЕГРЮЛ не подлежит исполнению».

Ответчик возражений относительно удовлетворения заявленного истцом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу 6 не выразил.

С учетом изложенного, требования истца в данной части подлежат удовлетворению.

Истец просит признать недействительным решение общее собрание акционеров по вопросу 8 «Принять решение о выходе АО «СВС-Ойл» из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>».

В соответствии с п.7.3.21 Устава Общества принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях относится к компетенции общего собрания акционеров, что соответствует абз.2 п.1 ст.64, пп.17.1 п.1 ст.65 Закона N 208-ФЗ.

Согласно п.2 ст.49 Закона N 208-ФЗ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, по общему правилу (к которому относится и решение о прекращении участия в других организациях) принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Этой норме соответствует п.7.9 Устава Общества.

Решение по вопросу 8 оспариваемого общего собрания акционеров по вопросу было принято большинством в 70% голосов, то есть в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ и Устава Общества.

Истец не доказал, что спорное решение общего собрания акционеров Общества нарушает его права и законные интересы, а также не доказал наличие нарушений правовых актов и Устава Общества, допущенные при подготовке и проведении общего собрания акционеров в указанной части.

Учитывая наличие у истца незначительного количества акций 300 шт., его голосование не могло повлиять на результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня спорного собрания акционеров.

Заявляя исковые требования в указанной части, истец сослался на нарушение его прав участия в управлении делами общества, голосовании по 8 вопросу повестки дня, при этом истец принимал участие в оспариваемом собрании акционеров, участвовал в голосовани и не привел доводы, указывающие на обстоятельства, препятствующие реализации названного права со стороны Общества, не доказал нарушения его прав и законных интересов, не представил доказательства причинения ему неблагоприятных последствий или убытков, не обосновал, какие именно его права и интересы нарушенные оспариваемым пунктом решения акционеров, будут восстановлены вследствие признания решения в указанной части недействительным и каким образом признание решения по вопросу 8 недействительным восстановит в рассматриваемом случае его нарушенные права и законные интересы, как акционера, владеющего акциями, составляющими 30%. Истец также не доказал не только то, что принятым решением нарушены его права и законные интересы как акционера общества, а также причинен ущерб, но и причинно-следственную связь между принятием решения по вопросу 8 и наступлением возможных негативных последствий.

Таким образом, основания для признания недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу 8 отсутствуют.

С учетом изложенного, требования истца в данной части удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение Годового общего собрания акционеров Акционерного общества «СВС-Ойл» от 22 июня 2023г. по пункту 6 повестки дня, оформленное Протоколом б/н от 22.06.2023г.:

«Утвердить адрес Общества для внесения в ЕГРЮЛ: <...>, строение 1».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с АО «СВС-Ойл» в пользу ФИО2 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Кузнецова О.В.