Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А72-11606/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело №А72-11606/2018

«19» декабря 2018 г.

Объявлена резолютивная часть решения: 13.12.2018.

Решение изготовлено в полном объеме: 19.12.2018.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский мебельный комбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

третьи лица:

- ФИО3;

- Турченко Виктор Федорович

о признании решений недействительными,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность 73 АА №1407334 от 15.03.2018;

от ответчика – ФИО6, удостоверение №1227 от 01.08.2014, доверенность от 06.08.2016;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский мебельный комбинат" о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "УМК" от 28.05.2018, принятые по 2, 3, 6, 7 вопросам повестки дня, оформленные протоколом от 28.05.2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4; приняты к рассмотрению ходатайство истца об объединении дел в одно производство и об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2018 дело назначено к судебному разбирательству, оставлено без удовлетворения ходатайство истца об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении дела №А72-11606/2018 с делом №А72-7041/2018 в одно производство.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе судебного заседания представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий справок. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца представил на обозрение суду оригиналы справок. Суд обозрел представленные документы.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания до вынесения судебного акта по делу №А72-7041/2018.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из искового заявления и материалов дела, с 13.08.2014 истец является участником общества ООО "УМК" в размере 6,998% долей в уставном капитале Общества. Кроме истца участниками Общества являлись ФИО3 (в размере 78,005% долей в уставном капитале Общества) и ФИО4 (в размере 14,997% долей в уставном капитале Общества).

28.05.2018 истец принял участие в очередном общем собрании ООО "УМК" с повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания Общества.

2. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год.

3. О распределении прибыли и убытков Общества по итогам 2017 года.

4. Об избрании членов Совета директоров Общества.

5. Об избрании ревизионной комиссии Общества.

6. Об избрании аудитора Общества.

7. О внесении изменений в Устав Общества.

8. Об утверждении изменений в Положение о Совете директоров Общества по принятию решения о согласии на совершение сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

С целью нотариального подтверждения принятия решений и состава участников Собрания на Собрание был приглашен нотариус нотариального округа г.Ульяновска ФИО7, которая 29.05.2018 выдала свидетельство, зарегистрированное за №73/57-н/73-2018-2-326.

Истец пояснил, что с принятыми Собранием и утвержденными нотариусом решениями по 2, 3, 6, 7 вопросам не согласен, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд с требованием о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "УМК" от 28.05.2018, принятых по 2, 3, 6, 7 вопросам повестки дня, оформленных протоколом от 28.05.2018.

Истец также указал, что указанный в повестке дня Собрания вопрос о внесении изменений в устав Общества не соответствовал фактически принимаемому на Собрании решению – новая редакция Устава Общества, что свидетельствует о ничтожности принятого решения на основании ч. 1 ст. 181.5 ГК РФ. Кроме того, решение об утверждении новой редакции устава Общества, содержащей положения, для принятия которых необходим 100% кворум голосующих по данному вопросу участников, в частности п. 11.2, 11.4, 11.5, 11.6 новой редакции устава, истец считает, что в нарушение ч. 2 ст. 181.5 ГК РФ, решение Собрания по седьмому вопросу повестки дня является ничтожным.

В соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил следующее.

ФИО2 принимал участие на оспариваемом собрании участников общества, голосовал по всем вопросам повестки дня, что подтверждается свидетельством от 29.05.2018 об удостоверении факта принятия решения, выданным нотариусом нотариального округа г. Ульяновск ФИО7 и протоколом общего собрания участников от 28.05.2018. Истец в установленном законом порядке был уведомлен о дате и времени проведения собрания, возможности ознакомления с информацией для его проведения, участие в собрании принял, права участника общества реализовал, копию оспариваемого протокола получил.

Ответчик полагает, что доказательств нарушения порядка созыва, либо проведения указанных собраний как с точки зрения Закона об ООО, так и с учетом положений Устава общества в материалы дела истцом не представлено. Обязанность общества направлять в адрес участника материалы для подготовки к собранию Уставом общества не предусмотрена.

Кроме того, ответчику указал, что с учетом размера доли истца в уставном капитале общества в размере 6,998% факт его отсутствия, либо голосования "против" не могут повлиять ни на кворум собраний, необходимый для их проведения (большинство участников общества), ни на существо принятых решений, если не требуется их единогласное принятие.

В соответствии с п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно п. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частями 1, 2 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В силу п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Согласно ч. 1, 3, 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ).

Истец пояснил, что при подготовке к проведению собрания у ФИО2 возникли вопросы по финансовому состоянию Общества, на которые уполномоченный представитель Общества не смогла дать пояснений. В связи с чем, 23.04.2018 Обществом получено требование о предоставлении возможности ознакомления с информацией и копирования документов Общества, расшифровывающих коды строк его бухгалтерского баланса на 31.12.2017 (1150-Основные средства, 1210-Запасы, 1230-Дебиторская задолженность, 1240-Финансовые вложения, 1520-Кредиторская задолженность, 2110-Выручка, 2220-Управленченские расходы, 2340-Прочие доходы, 2350-Прочие расходы).

Исходящим письмо №01-05/102 от 28.04.2018 в предоставлении доступа к данным документам ФИО2 было отказано.

11.05.2018 истцом дополнительно направлено требование о предоставлении документов, в т.ч. документов о реализации договоров инвестирования (п. 3 требования) и разделительного баланса от 01.08.2016 с ООО "КапиталИнвест" (п. 4 требования).

По пояснениям истца, документы по п. 3, 4 данного требования также ответчиком не представлены.

Кроме того, истец пояснил, что 30.05.2018 ФИО2 заявлено самостоятельное требование об обязании предоставить доступ участника к документам Общества (дело №А72-8332/2018).

Истец считает, что поскольку Уставом Общества, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО "УМК" №4 от 08.10.2013 не предусмотрен иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, то в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

Действующим уставом Общества истец считает устав, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО "УМК" №54 от 04.08.2014, т.к. решения общего собрания участников ООО "УМК" б/н от 08.07.2016, от 25.10.2017 об утверждении уставов Общества в соответствующих редакциях являются ничтожными и не влекут правовых последствий; данные доводы рассматриваются в рамках дела №А72-7041/2018.

Согласно ч. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В силу п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (ч. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Несоответствия, по мнению истца, представленных документов о финансовом состоянии ООО "УМК", не являются основанием для признания недействительным решения общего собрания по вопросам №2, 3, 6 повестки дня, поскольку такие основания не предусмотрены нормами приведенными выше Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО для признания решений собрания участников недействительными.

Кроме того, по пояснениям самого истца, представителю истца для участия в общем собрании общества были предоставлены для ознакомления, в т.ч.: годовой отчет, бухгалтерский баланс за 2017 год с пояснительной запиской, аудиторское заключение от 28.03.2018, заключение ревизионной комиссии от 26.03.2018.

То обстоятельство, что истец считает их содержание не соответствующим нормам действующего законодательства, не является основанием для признания недействительными принятых решений по вопросам №2, 3, 6 повестки дня, поскольку статья 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит требований к содержанию заключения ревизионного органа, осуществляющего внутренний аудит в обществе с ограниченной ответственностью.

Как указано выше, доля истца в уставном капитале ООО "УМК" составляет 6,998%, что, в соответствии с нормами ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ, является основанием для отказа в признании недействительными решений собрания по 2, 3, 6 вопросам повестки.

Ни положениями Закона об ООО, ни положениями уставов, утвержденных 04.08.2014, 08.07.2016, 25.10.2017, не предусмотрена необходимость принятия единогласных решений по вопросам, указанным в п. 2, 3, 6 протокола общего собрания от 28.05.2018.

Кроме того, истцом не доказано, что оспариваемыми решениями по 2, 3, 6 вопросам повестки участнику Общества причинены убытки или каким-либо образом существенно нарушены его интересы.

Доводы истца об изменении формулировки вопроса №7, включенного в повестку дня, судом отклоняются, поскольку истец присутствовал на собрании (ч. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Относительно решения, принятого собранием ООО "УМК" по вопросу №7 повестки, суд отмечает следующее.

Частями 7, 8 ст. 37 Закона об ООО установлено, что Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 установлено, что при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14, пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19, пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25, пункты 1, 2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32, подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

Не менее двух третей голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, пункте 2 статьи 9, пункте 1 статьи 18, пункте 1 статьи 19, пунктах 1, 2 статьи 27 и пункте 8 статьи 37 Закона.

По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.

В силу абз. 2-4 п. 4 ст. 21 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, для принятия решения об утверждении Устава в новой редакции, которая содержит положения, касающиеся преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО "УМК" по заранее определенной цене, (п. 11.4, 11.5, 11.6 Устава в новой редакции) необходимо единогласное решение участников.

Из протокола от 28.05.2018 следует, что решение по вопросу №7 не принималось единогласно.

Ссылки истца в данном случае на ст. 181.5 ГК РФ являются необоснованными, так как кворум для принятия решений имелся (в собрании принимали участие все участники ООО "УМК").

Однако, в силу ч. 6 ст. 43 Закона об ООО, решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, решение по вопросу №7 не соответствует требованиям ст. 21, ч. 6 ст. 43 Закона об ООО и нарушает права истца как участника Общества.

Такая правовая позиция изложена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2015 №Ф06-24496/2015.

Таким образом, требования истца в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества по вопросу повестки №7 следует удовлетворить.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в части признания недействительным решения по вопросу №7 протокола общего собрания от 28.05.2018.

Согласно нормам ст.158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Между тем суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания до рассмотрения дела №А72-7041/2018, поскольку, как указано выше, ни положениями Закона об ООО, ни положениями уставов, утвержденных 04.08.2014, 08.07.2016, 25.10.2017, не предусмотрена необходимость принятия единогласных решений по вопросам, указанным в п. 2, 3, 6 протокола общего собрания от 28.05.2018. Голос истца как участника ООО "УМК" с учетом размере его доли в уставном капитале в любом случае не мог повлиять на принятие решений по вопросам, указанным в п. 2, 3, 6 протокола общего собрания от 28.05.2018; необходимость же единогласного решения по вопросу №7 повестки собрания от 28.05.2018 не зависит от положений устава ООО "УМК".

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат возложению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» по вопросу повестки дня №7, оформленное протоколом от 28 мая 2018 года.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Д.Л. Кнышевский