Решение от 25 марта 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-9244/2025


г. Нижний Новгород 26 марта 2026 года

Дата объявления резолютивной части решения 26 февраля 2026 года


Дата изготовления решения в полном объеме 26 марта 2026 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-229),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубевой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску


ФИО1, г. Нижний Новгород, и финансового управляющего ФИО1 ФИО2,

к ответчикам: 1) ФИО3, г. Бор Нижегородской области,


2) ФИО4, г. Нижний Новгород, и 3) ФИО5, г. Нижний Новгород,

при участии в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Факт" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,


при участии представителей


от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО6 (удостоверение адвоката № 1723 от 25.05.2009, на основании устного заявления доверителя),

от ответчика: ФИО3 (паспорт),

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 07.07.2025,

установил:

ФИО1 и финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ответчикам: директору ООО "Факт" ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о взыскании:

- с ФИО3 в пользу ООО "Факт" 6127718 руб. 40 коп. убытков;


- с ФИО3 в пользу ООО "Факт" 2602798 руб. 97 коп. убытков в виде незаконной выплаты ему премий и заработной платы:

- солидарно с ФИО3 и ФИО4 убытков в пользу ООО "Факт"

за незаконную выплату премий и заработной платы в сумме 254465 руб. 10 коп.;

- солидарно с ФИО3 и ФИО5 убытков в пользу ООО "Факт"


за незаконную выплату премий и заработной платы в сумме 345255 руб. 96 коп (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 20.11.2025).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Факт".

Истец заявил об отказе от исковых требований в части взыскания 1402960 руб. убытков.


В порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в указанной части иска прекращено.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 12.02.2026 и 26.02.2026.

В судебном заседании 29.01.2026 ФИО3 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела аудиозаписей.

Суд рассмотрел ходатайство ответчика и отклонил его протокольным определением.


ФИО3 в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему против удовлетворения исковых требований возразил, указав, что факт несогласия истца

с произведенными перечислениями денежных средств не свидетельствует о возникновении у Общества убытков, заявил об истечении срока исковой давности.

От ФИО4 и ФИО5 в материалы дела поступили пояснения по делу, в которых ответчики указали на отсутствие оснований для возврата выплаченных им денежных средств в счет оплаты труда.

ООО "Факт" в отзыве на иск указало, что операции по перечислению денежных средств совершены в рамках текущей хозяйственной деятельности Общества и по действительным обязательствам; что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные сделки (операции) являлись убыточными для Общества, а также повлекли за собой негативные последствия.

Истцы представили возражения на доводы ответчиков и третьего лица.


ФИО4 и ФИО5 при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителей в заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Факт" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.03.2013, директором является ФИО3.

ФИО1 является владельцем доли в уставном капитале общества, равной 25%.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 по делу


№ А43-5461/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом),

в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО8. Определением суда

от 12.01.2026 по делу № А43-5461/2022 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО2.

Как указал ФИО1, при анализе выписки по счету в ПАО "Сбербанк"

и АО "Альфа-Банк", им выявлены операции на общую сумму 6127718 руб. 40 коп. по счетам без подтверждающих документов, в частности:

ПАО "Сбербанк" (всего 1073000 руб.):

- 06.04.2021 № док. 9761 сумма - 85000 руб.;

- 27.05.2021 № док. 19396 сумма - 88000 руб.;

- 29.09.2021 № док. 17089 сумма - 900000 руб.;

АО "Альфа-Банк" (всего 5054718 руб. 40 коп.):


- 01.03.2021 № док. 5 сумма - 25200 руб. - прочие выплаты; - 19.04.2021 № док. 10 сумма - 37000 руб., в назначении указано - перевод средств

на хознужды под отчет;


- 19.04.2021 № док. 9 сумма - 65800 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 31.04.2021 № док. 11 сумма - 96500 руб. в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;


- 11.05.2021 № док. 13 сумма - 6000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 11.05.2021 № док. 14 сумма - 10000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 11.05.2021 № док. 12 сумма - 230000 руб., в назначении указано - перевод средств на

хознужды под отчет;


- 19.05.2021 № док. 15 сумма - 140000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 03.06.2021 № док. 16 сумма - 140000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 04.06.2021 № док. 17 сумма - 10000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 04.05.2021 № док. 18 сумма - 50000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 15.06.2021 № док. 19 сумма - 3000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 30.06.2021 № док. 22 сумма - 5500 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 02.07.2021 № док. 23 сумма - 41000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 05.07.2021 № док. 24 сумма - 14200 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет;

- 08.11.2021 № док. 221 сумма - 17000 руб. в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод

- 12.11.2021 № док. 223 сумма - 20000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 28.12.2021 № док. 227 сумма - 27892 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 29.12.2021 № док. 229 сумма - 229500 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 07.04.2022 № док. 49 сумма - 1000000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 22.04.2022 № док. 63 сумма - 10200 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 25.04.2022 № док. 64 сумма - 109200 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 06.05.2022 № док. 67 сумма - 30000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 11.05.2022 № док. 68 сумма - 350000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 20.05.2022 № док. 77 сумма - 15000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 27.05.2022 № док. 78 сумма - 29000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 25.07.2022 № док. 113 сумма - 15778 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 29.07.2022 № док. 114 сумма - 25000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 27.10.2022 № док. 168 сумма - 40000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 02.11.2022 № док. 169 сумма - 17000 руб. в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;


- 01.12.2022 № док. 188 сумма - 923254 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 20.02.2023, № док. 34 сумма - 15740 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод;

- 07.08.2023 № док. 23 сумма - 41000 руб., в назначении указано - иной перевод, в реестре - иной перевод;

- 22.08.2023 № док. 137 сумма - 50000 руб., в назначении указано - иной перевод, в реестре - иной перевод;

- 04.10.2023 № док. 149 сумма - 1205632 руб., в назначении указано - иной перевод.


Вышеуказанные платежи подтверждаются представленными в материалы дела платежными документами, а также реестрами оплат.

Так как денежные операции документально не подтверждены, истцы полагают, что переводы на общую сумму 6127718 руб. 40 коп. являются убытками Общества и подлежат возврату.

Также ФИО1 указал, в ходе изучения им представленных ООО "Факт" документов выявлено, что штатные расписания от 01.12.2020, 01.01.2022, 01.01.2023, Положение об оплате труда сотрудников Общества, утверждены единолично директором ООО "Факт" ФИО3, что противоречит пп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона

от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также

подп. 7 п. 11.3 Устава Общества, так как относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

По мнению истца, вышеуказанные внутренние локальные документы являются недействительными.

ФИО1 указал, что в период с 2019 года по 2025 год ФИО3 произвел незаконные выплаты заработной платы и премий самому себе, увеличил размер заработной платы и производил выплату премий работникам, в том числе ФИО4, ФИО5 и ФИО9

ФИО1 указал, что ФИО4 до 2021 года работала главным бухгалтером ООО "Факт", а фактически являлась финансовым директором группы компаний, в которую входили: ООО "Факт", ООО "Юнидеф-Техно", ООО "Юнидеф-СМП". После

2021 года она уволилась из ООО "Факт", но фактически осталась финансовым директором группы компаний. ФИО4 знала и не могла не знать о неправомерных действиях ФИО3, более того являлась инициатором данной схемы и ее выгодоприобретателем. Также выгодоприобретателем являлся ФИО5 (сын ФИО4), который был трудоустроен в Общество, как системный администратор. ФИО4 совместно

с ФИО3, в целях получения выгод для себя и своего сына ФИО5 получали незаконные выплаты, тем самым причинили убытки ООО "Факт".

С учетом ходатайства ФИО1 об уточнении исковых требований

от 20.11.2025, размер убытков ООО "Факт" в виде незаконной выплаты ФИО3 премий и заработной платы определен в размере 2602798 руб. 97 коп. Также истец попросил взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО4 254465 руб. 10 коп. убытков

в пользу Общества за незаконную выплату премий и заработной платы; солидарно с ФИО3 и ФИО5 345255 руб. 96 коп. убытков в пользу ООО "Факт"

за незаконную выплату премий и заработной платы.


Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 и его финансового управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать


от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

От имени Общества в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в т.ч. если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Положениями статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о взыскании убытков, являются: факт причинения убытков, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненными убытками.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам

о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков

не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом

с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен

не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит


на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.


Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора)

и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке

в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или

с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).


В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

При этом, как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, лежит на истце.

Ответчик в отзыве на иск указал, что исковое заявление подлежит оставлению

без рассмотрения, так как подписано лицо, в отношении которого возбуждено дело

о несостоятельности (банкротстве), введена процедура реализации имущества.


Суд отклоняет изложенный довод, так как право ФИО1, как участника общества, на обращение с настоящим иском предусмотрено главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и право финансового управляющего

на обращение с иском в порядке общего искового производства в целях реализации своих полномочий и исполнения возложенных на него обязанностей предусмотрено положениями Закона о банкротстве.

ФИО3, возражая против удовлетворения иска, заявил об истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске


(пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Назначение финансового управляющего не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция в отношении влияния процедуры банкротства

на течение исковой давности изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 № 78-КГ16-66.

Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Возражая против довода об истечении срока исковой давности, ФИО1 указал, к общим собраниям Общества по итогам 2020 и 2021 годов ФИО3 не представлены полные комплекты документов, что с документами он ознакомлен только на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области

от 19.12.2024 по делу № А43-29719/2024, что ФИО1 не был извещен о годовом собрании участников Общества по итогам 2022 года.

В качестве доказательства извещения истца о проведении общего собрания участников Общества по итогам 2022 года в материалы дела представлены доказательства направления извещения в адрес финансового управляющего истца 03.02.2023 и 20.03.2023.

При этом, в рамках дела № А43-29719/2024 суд обязал ООО "Факт" в числе прочих документов представить ФИО1 для ознакомления: штатное расписание Общества по состоянию на 2019 - 2020 гг., ведомости по выплате заработной платы работникам

по месяцам за 2019 - 2020 гг., реестры платежей за 2019 - 2024 гг.


Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец имел возможность ознакомиться с вышеуказанными документами ранее вынесения решения суда

по делу № А43-29719/2024.


Учитывая обращение истцов с настоящим иском к ФИО3 31.05.2025, а к соответчикам ФИО5 и ФИО4 20.11.2025, суд пришел к выводу,

что требования о взыскании убытков в части 6127718 руб. 40 коп. (договора займа)

и 1780635 руб. 43 коп. (выплата заработной платы и премий за 2020, 2024 и 2025 гг.) предъявлены в пределах срока исковой давности.

При этом, в отношении оставшейся части требований срок исковой давности истек, в связи с чем суд отказал в их удовлетворении.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 указал, что все указанные истцами переводы документально подтверждены, не были признаны недействительными,

не привели к возникновению убытков на стороне Общества.


В отношении данных по выпискам со счета ООО "Факт" ответчик представил в материалы дела пояснения, карточку счета ОСВ 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам

и займам" за период январь 2020 года - декабрь 2023 года, иные доказательства в подтверждении позиции по делу.


Относительно спорных переводов ответчик пояснил следующее:

ПАО "Сбербанк" (всего 1073000 руб.):


- 06.04.2021 № док. 9761 сумма 85000 руб. - возврат займа учредителю ФИО10 на основании договора № 42014501 от 19.04.2017 (ОСВ 66 п. 10);

- 27.05.2021 № док. 19396 сумма 88000 руб. - возврат займа учредителю ФИО10 на основании договора № 42014501 от 19.04.2017 (ОСВ 66 п. 18);

- 29.09.2021 № док. 17089 сумма 900000 руб. - возврат займа участникам Общества ФИО3 и ФИО10. по 450000 руб. на основании договора № 42014501

от 19.04.2017 (ОСВ 66 п. 27,28).

АО "Альфа-Банк" (всего 5054718 руб. 40 коп.):


- 01.03.2021 № док. 5 сумма 25200 руб., прочие выплаты - возврат займа ФИО3 (ОСВ 66 п. 8);

- 19.04.2021 № док. 10 сумма 37000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа учредителю ФИО11 (ОСВ 66 п.12);

- 19.04.2021 № док. 9 сумма 65800 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа ФИО3 (ОСВ 66 п. 11);

- 31.04.2021 № док. 11 сумма 96500 руб. в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, ответчик пояснил, что такого дня в году нет, был перевод

от 21.04.2021 на сумму 96500 руб., как возврат займа учредителю ФИО10. (ОСВ 66 п. 13);

- 11.05.2021 № док. 14 сумма 10000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа участнику ФИО12 (ОСВ 66 п. 14);

- 11.05.2021 № док. 12 сумма 230000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, ответчик пояснил, что такой суммы нет, был осуществлен возврат займа участнику ФИО3 в размере 236000 руб. (ОСВ 66 п. 15);

- 19.05.2021 № док. 15 сумма 140000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа учредителю ФИО3 (ОСВ 66 п. 17);

- 03.06.2021 № док. 16 сумма 140000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа учредителю ФИО3 (ОСВ 66 п. 19);

- 04.06.2021 № док. 17 сумма 10000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа учредителю ФИО10 (ОСВ 66 п. 21);

- 04.05.2021 № док. 18 сумма 50000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, ответчик пояснил, что в этот день операций по счетам не было,

04.06.2021 - возврат займа 50000 руб. ФИО3 (ОСВ 66 п. 20);

- 15.06.2021 № док. 19 сумма 3000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа участнику ФИО3 (ОСВ 66 п. 22);

- 30.06.2021 № док. 22 сумма 5500 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 23);

- 02.07.2021 № док. 23 сумма 41000 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 24);

- 05.07.2021 № док. 24 сумма 14200 руб., в назначении указано - перевод средств на хознужды под отчет, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 25);

- 08.11.2021 № док. 221 сумма 17000 руб. в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 29);

- 12.11.2021 № док. 223 сумма 20000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 30);

- 28.12.2021 № док. 227 сумма 27892 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО3 (ОСВ 66 п. 31);


- 29.12.2021 № док. 229 сумма 229500 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участникам Общества ФИО3

114500 руб. и ФИО10 115000 руб. (ОСВ 66 п. 32,33);


- 07.04.2022 № док. 49 сумма 1000000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участникам ФИО3

и ФИО10 по 500000 руб. (ОСВ 66 п. 34,35);


- 22.04.2022 № док. 63 сумма 10200 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа учредителям ФИО3 5000 руб. и ФИО10 С,Н. 5200 руб. (ОСВ 66 п. 36,37);

- 25.04.2022 № док. 64 сумма 109200 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участникам ФИО3 36000 руб.,

ФИО10 36200 руб. и ФИО11 37000 руб. (ОСВ 66 п. 38, 39, 40);


- 06.05.2022 № док. 67 сумма 30000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО3 (ОСВ 66 п. 41);

- 11.05.2022 № док. 68 сумма 350000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа ФИО3 125000 руб., ФИО10 125000 руб. и ФИО11 100000 руб. (ОСВ 66 п. 42, 43, 44);

- 20.05.2022 № док. 77 сумма 15000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 45);

- 27.05.2022 № док. 78 сумма 29000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО11 (ОСВ 66 п. 46);

- 25.07.2022 № док. 113 сумма 15778 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО3 (ОСВ 66 п.47);

- 29.07.2022 № док. 114 сумма 25000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа ФИО3 (ОСВ 66 п. 48);

- 27.10.2022 № док. 168 сумма 40000 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО11 (ОСВ 66 п. 52);

- 02.11.2022 № док. 169 сумма 17000 руб. в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа ФИО3 (ОСВ 66 п. 53);

- 01.12.2022 № док. 188 сумма 923254 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участникам Общества ФИО3

357127 руб., ФИО10 357127 руб. и ФИО11 209000 руб. (ОСВ 66 п. 54, 55, 56);

- 20.02.2023, № док. 34 сумма 15740 руб., в назначении указано - распределение на пл.карту в реестре - иной перевод, возврат займа участнику ФИО10 (ОСВ 66 п. 58);

- 07.08.2023 № док. 23 сумма, 41000 руб., в назначении указано - иной перевод, в реестре - иной перевод, возврат займа ФИО3 30000 руб., ФИО10 11000 руб. (ОСВ 66 п. 59, 60);

- 22.08.2023 № док. 137 сумма 50000 руб., в назначении указано - иной перевод, в реестре - иной перевод, возврат займа ФИО3 (ОСВ 66 п. 61);

- 04.10.2023 № док. 149 сумма 1205632 руб., в назначении указано - иной перевод,

возврат займа участникам Общества ФИО3 569599 руб., ФИО10 636033 руб. (ОСВ 66 п. 62, 63).

Возражая против доводов ответчика, ФИО1 указал, что заключенные договоры займа являются ничтожными, так как отсутствуют доказательства, подтверждающие внесение займов, отсутствуют протоколы общих собраний участников Общества об одобрении сделок.

Ответчик представил договоры о предоставлении беспроцентного займа, заключенные между Обществом и его учредителями ФИО10 от 18.11.2020, 02.12.2020,

ФИО11 от 02.12.2020, 04.02.2021, 17.02.2021, ФИО3 от 04.12.2020,


и указал, что все заемные средства были переведены в счет погашения ипотечного договора № 034-024-МБ-2019 от 22.07.2019, заключенного между ПАО "Банк Возрождение"

и ООО "Факт" (письма об исполнении кредитных обязательств от 07.12.2022) во избежание повышения процентной ставки и расторжения договора (письмо банка от 22.07.2021, 13.08.2021, 10.09.2021, 09.12.2021, 10.12.2021, 17.01.2022, 28.02.2022).

ФИО3 и ООО "Факт" пояснили, что беспроцентные займы не облагались налогами, возврат денежных средств осуществлялся через договор по зарплатному проекту непосредственно на счета физических лиц с целью исключения затрат в виде выплат комиссий банку за операции по перечислению физическим лицам, что привело к экономии Общества на сумму 118569 руб. 39 коп.

Денежные средства возвращались, что подтверждается отсутствием претензий

от займодавцев по возврату заемных средств, оборотно-сальдовыми ведомостями Общества, выписками по банковским счетам, бухгалтерскими балансами.

Изучив собранные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что договоры займов с учредителями Общества не нанесли ущерб ООО "Факт",

не нарушили права и законные интересы истца, напротив, позволили сохранить активы Общества, в связи с чем основания для взыскания с ФИО3 убытков

в сумме 6127718 руб. 40 коп. отсутствуют.


Согласно пункту 4 "Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025) руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества

в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.


Истцы предъявили требование о взыскании с ФИО3 в пользу ООО "Факт" 2602798 руб. 97 коп. убытков в счет незаконной выплаты премий и заработной платы, а также о взыскании солидарно с ФИО3 и ФИО4 убытков в пользу Общества

за незаконную выплату премий и заработной платы в сумме 254465 руб. 10 коп., солидарно


с ФИО3 и ФИО5 убытков в пользу ООО "Факт" за незаконную выплату премий и заработной платы в сумме 345255 руб. 96 коп (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 20.11.2025).

В пределах срока исковой давности данное требование предъявлено за 2020, 2024 и 2025 гг.

ФИО1 указал, что в 2020 году (с учетом налогов и страховых взносов) ответчику необоснованно выплачено 650257 руб. 02 коп. премий и заработной платы, ФИО4 (главный бухгалтер Общества) - 254465 руб. 10 коп., ФИО5 (системный администратор Общества) -135100 руб. 47 коп., ФИО9 (главный бухгалтер Общества) – 17638 руб. 84 коп.; в 2024 году ФИО3 – 390371 руб. 24 коп.,

в 2025 году ответчику – 332802 руб. 76 коп.; так как ответчик самовольно изменил штатное расписание и увеличил заработную плату, неправомерно выплачивал премии себе

и работникам Общества, в 2025 году штатное расписание вообще отсутствует.


В материалы дела представлены подписанные ФИО3 приказы о поощрении сотрудников № 1 от 31.01.2021, № 2 от 28.02.2021, № 3 от 30.06.2021, № 4 от 31.07.2021, № 5 от 31.08.2021, № 6 от 30.09.2021, № 7 от 31.10.2021, № 8 от 30.11.2021, № 9 от 31.12.2021, № 1 от 31.01.2022, авансовые отчеты.

В соответствии с часть 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.


Согласно подпункту 7 статьи 11.3 Устава ООО "Факт" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор

и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии со статьей 8 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) работодатели, за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, принимают локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права (далее - локальные нормативные акты), в пределах своей компетенции

в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Положение об оплате труда - локальный нормативный акт, устанавливающий применяемые в организации системы оплаты труда (повременная, сдельная), премирования

и компенсаций. В нем же можно прописать сроки выплаты и порядок индексации зарплаты

(статья 135 ТК РФ).


При этом, отдельного положения о премировании может не быть, если в организации премии не выплачивают или правила премирования зафиксированы в Положении об оплате труда или другом локальном нормативном акте (статья 135 ТК РФ).

Согласно положениям статьи 309.2 ТК РФ работодатель - субъект малого предпринимательства, который отнесен к микропредприятиям, и работодатель - некоммерческая организация вправе отказаться полностью или частично от принятия локальных нормативных актов, содержащих нормы трудового права (правил внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда, положения о премировании, графика сменности и других актов), за исключением локального нормативного акта о временном переводе работников на дистанционную работу, принимаемого работодателем в соответствии со статьей 312.9 настоящего Кодекса. При этом для регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений работодатель - субъект малого предпринимательства, который отнесен к микропредприятиям, и работодатель - некоммерческая организация должны включить в трудовые договоры с работниками условия, регулирующие вопросы, которые в соответствии с трудовым законодательством и иными


нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, должны регулироваться локальными нормативными актами. Указанные трудовые договоры заключаются на основе типовой формы трудового договора, утверждаемой Правительством Российской Федерации с учетом мнения Российской трехсторонней комиссии по регулированию социально-трудовых отношений.

Таким образом, допускается отсутствие в Обществе Положения об оплате труда, премировании и дополнительных выплатах для сотрудников.

Ответчик пояснил, что заработные платы и стимулирующие выплаты оплачивались

на основании трудовых договоров, заключенных на основании типовой формы, утвержденной Правительством Российской Федерации. Ни одно из штатных расписаний Общества

не утверждалось решением общего собрания участников ООО "Факт".


Согласно пунктам 2.2.2 и 2.3 Положения об оплате труда ООО "Факт" премиальная система оплаты труда предполагает выплату работникам дополнительно к заработной плате материального поощрения за надлежащее выполнение трудовых функций при соблюдении работниками условий премирования в виде регулярных и/или единовременных (разовых) премий. Таким образом, заработная плата в Обществе состоит из: тарифной ставки (оклада), премий и доплат.

В силу пункта 4.2 Положения об оплате труда премии (бонусы) выплачиваются

на основании приказа директора Общества.

Ответчик и третье лицо пояснили, что в Общество никогда не поступило требований


от его участников о созыве внеочередного собрания для утверждения каких-либо внутренних документов.

ФИО3 представлены в материалы дела трудовой договор и справки 2-НДФЛ в отношении его дохода, а также справки 2-НДФЛ в отношении дохода ФИО5, ФИО4 и ФИО9

ФИО5 принят на работу 01.04.2019 и уволен 14.02.2022, ФИО4 принята на работу 01.07.2017 и уволена 30.09.2020, ФИО9 принята на работу 01.12.2020 и уволена 14.02.2022. Ответчик указал, что с 2022 года он фактически является единственным сотрудником организации и выполняет обязанности директора, главного бухгалтера, системного администратора и управляющего делами.

ФИО4 в отзыве на иск указала, что выплата заработной платы гарантирована Конституцией Российской Федерации и ТК РФ. В микропредприятиях Положение об оплате труда и штатное расписание не являются обязательными документами при наличии типовых трудовых договоров. Штатное расписание составлялось в системе 1С:ЗУП. ФИО1 всегда был в курсе финансового положения Общества, заработные платы директору и сотрудникам без его ведома никогда не назначались.

ФИО5 представил в материалы дела пояснения, в которых указал, что работал в ООО "Факт" с 01.04.2019 по 14.02.2022 в должности системного администратора

и заработную плату получал согласно трудовому договору.


Изучив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что нарушения при начислении ФИО3 и работникам ООО "Факт" заработной платы и стимулирующих выплат, отсутствуют.

Обстоятельств того, что произведенные Обществом выплаты в качестве заработной платы и премий не отвечают принципу разумности и адекватности, их целевому назначению, не установлено.

Вышеуказанные лица осуществляли трудовую деятельность на основании типовых трудовых договоров. Выплаченные ФИО3, ФИО5, ФИО4

и ФИО9 заработная плата и премии не являлись чрезмерными. Доказательств того,

что их размер являлся экономически необоснованным, истцами не представлено.


С учетом изложенного, в данной части исковые требования также подлежат отклонению.


Прочие доводы сторон судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам процессуального законодательства представленные в материалы дела доказательства, суд не усмотрел правовых оснований

для взыскания с ответчиков предъявленной суммы убытков и отказал в удовлетворении иска.


При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в размере 304907 руб.

в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ФИО1

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказ от иска в части взыскания 1402960 руб. принять. Производство по делу в указанной части иска прекратить.

В удовлетворении иска к ФИО3, г. Бор Нижегородской области, ФИО4, г. Нижний Новгород, ФИО5, г. Нижний Новгород, отказать.

Взыскать со ФИО1, г. Нижний Новгород, в доход федерального бюджета 304907 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу


в установленном процессуальным законодательством порядке.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.С. Паутова