Решение от 2 октября 2023 г. по делу № А53-42692/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-42692/22
02 октября 2023 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Русагромир» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

о признании недействительными решений,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 18.01.2021 ФИО6, представитель по доверенности от 20.01.2023 ФИО7 (веб-конференция);

от ответчика ФИО3: представитель по доверенности от 14.07.2023 Чаусова К.Б.;

от ответчика ФИО5: представитель по доверенности от 24.01.2023 ФИО8;

от ответчика ООО «Русагромир»: представитель по доверенности от 24.01.2023

ФИО8;

от ответчика ФИО4 - лично (паспорт).

от ответчика МИФНС № 26 по РО: представитель по доверенности от 18.07.2022 ФИО9;



установил:

ФИО2 обратилась в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Русагромир», ФИО3, ФИО4, ФИО5 с требованиями: признать недействительным решение от 25.11.2021 об увеличении уставного капитала ООО «Русагромир», применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Русагромир» до 1 000 000 руб. и восстановления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Русагромир» в размере 45%.

Определением от 27.06.2023 суд удовлетворил ходатайство истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика МИФНС №26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), принял изменение предмета исковых требований, согласно которому истец просит суд:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР», состоявшегося 25.10.2021г. и оформленного протоколом №73 от 25.10.2021г.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР», состоявшегося 29.10.2021г. и оформленного протоколом №75 от 29.10.2021г.

Применить последствия недействительности сделок, направленных на увеличение уставного капитала ООО «РУСАГРОМИР», в виде восстановления размера уставного капитала ООО «РУСАГРОМИР» до 10 000 (десяти тысяч) рублей, восстановления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «РУСАГРОМИР» до размера 45%, восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «РУСАГРОМИР» до размера 45%, восстановления доли ФИО5 в уставном капитале ООО «РУСАГРОМИР» до размера 10% и признания записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РУСАГРОМИР» за ГРН 2216101037095 от 25.11.2021г. недействительной.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РУСАГРОМИР» запись о признании записи за ГРН 2216101037095 от 25.11.2021г. недействительной.

Представители истца в судебном заседании поддержали требования, заявили ходатайство о приобщении пояснений с приложениями распечаток переписки к материалам дела, ходатайство об исключении перевода брачного договора - том 1 л.д. 141-146 из числа доказательств.

Суд приобщил пояснения к материалам дела, ходатайство о приобщении к материалам дела приложений к пояснениям – трех протоколов осмотра доказательств нотариусом и распечаток переписки, об исключении перевода брачного договора суд принял к рассмотрению.

Представитель ответчика ООО «Русагромир» иск не признал, заявил ходатайство о приобщении ранее представленных платежных поручений к материалам дела.

Судом дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика ФИО3 иск не признал заявил ходатайство о приобщении ранее представленного дополнительного отзыва к материалам дела.

Судом отзыв оглашен и приобщен к материалам дела.

Представители ответчика ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области ответчик ФИО4 полагали иск не обоснованным.

Также, представители ответчиков, ответчик ФИО4 возражали против исключения указанных истцом документов из материалов дела.

После выступления представителей сторон суд удовлетворил ходатайство истца о приобщении к материалам дела трех протоколов осмотра доказательств нотариусом, в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела распечаток переписки суд отказал ввиду их несоответствия требованиям относимости и допустимости доказательств (переписка не заверена, оспаривается представителями ответчиков), а также отсутствия подтверждения заблаговременного направления иным лицам, участвующим в деле.

Далее, представитель ответчика ФИО3 указала на согласие с исключением из числа доказательств перевода брачного договора - том 1 л.д. 141-146, дала пояснение об отсутствии спора с приведенным истцом толкованием брачного договора о прекращении режима общей собственности в отношении имущества, которое будет приобретено с даты его заключения, включении доли в уставном капитале ООО «Русагромир» в состав общего имущества супругов А-вых.

Представитель истца ФИО6 указала, что возражает против исключения данных документов из числа доказательств ввиду недобросовестного поведения ответчика, представила на обозрение суда оригинал перевода брачного договора, выполненный переводчиком ФИО10, удостоверенный нотариусом ФИО11

Суд сличил копию перевода, имеющуюся в материалах дела, с оригиналом, предоставленным представителем истца, установил верность копии, оригинал перевода вернул представителю истца.

В силу статей 9, 64 и 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. По смыслу данных правовых норм лицо, представившее доказательство в обоснование своих доводов, вправе заявить об исключении данного доказательства из материалов дела, последствием данного заявления является не принятие указанного доказательства судом к учету при рассмотрении дела по существу.

На основании изложенного суд удовлетворил ходатайство истца и ответчика ФИО3, исключил представленную ответчиком ФИО3 копию перевода брачного договора - том 1 л.д. 141-146 из числа доказательств по делу.

Представитель истца заявил ходатайство об обозрении судом распечаток по счетам ответчика ФИО3

Суд разъяснил, что суд обозревает оригиналы документов для сличения верности копии, имеющейся в материалах дела, и оригинала. При непредоставлении истцом доказательств в материалы дела основания для обозрения оригиналов отсутствуют. Данные документы ввиду отсутствия в материалах дела не могут оцениваться судом при рассмотрении дела.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что ФИО2 и ФИО3 состояли в браке, зарегистрированном 27 апреля 1996 Отделом Загс города Волгодонска Ростовской области, когда совместно с ФИО12 решили открыть общество с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (далее Общество). При образовании общества доли распределили поровну - 50 % доли в обществе принадлежали семье А-вых, другие 50% - принадлежали семье ФИО4 Доля общества семьи А-вых оформлена на супруга ФИО3 Указанное Общество организовано и запущено в работу для обеспечения деятельности (по реализации продукции) ООО «САЛЬСКСЕЛЬМАШ», 50% доли которого также принадлежит семье А-вых и оформлена на супруга ФИО3 и 50% - на ФИО4 В начале 2021 года ответчик ФИО3, пользуясь отсутствием семьи (постоянное проживание супруги ФИО2 в связи с обучением детей за рубежом) на территории Российской Федерации инициировал несколько судебных процессов, в том числе бракоразводный и по разделу совместно нажитого имущества. При подаче исковых заявлений ФИО3 скрыл от суда фактическое место проживание и нахождение своей супруги ФИО2, указывая свой адрес места жительства в г. Ростове-на-Дону на ул. 3-я Линия - как адрес проживания своей супруги, без указания телефонного номера с целью сокрытия своих обращений с указанными исками от ФИО2 и рассмотрения указанных дел в отсутствие ФИО2 По иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, 24.03.2021 года ФИО3 обратился в Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковыми требованиями к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер № 2-1906. На момент подачи искового заявления о разделе совместно нажитого имущества стороны состояли в браке. В последующем, 29.04.2021 ФИО3 подано исковое заявление в порядке уточнения (фактически заявление об увеличении исковых требований). 11.05.2021 указанный документ приобщен Пролетарским районным судом г. Ростова-на-Дону к материалам гражданского дела с пометкой «в дело для обсуждения». В соответствии с поданными уточнениями ФИО3 укал на наличие иных дополнительных имущественных прав супругов, подлежащих разделу, в том числе указывает долю в размере 45% в обществе с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» ИНН <***>, приобщена справка о стоимости. Определением Пролетарского районного суда г.Ростова-на-Дону от 14.05.2021 указанное гражданское дело направлено для рассмотрения по существу по территориальности в Советский районный суд г.Брянска. Далее, в рамках рассмотрения указанного гражданского дела истцу ФИО2 04.08.2022 посредством сети интернет на личную электронную почту от адвоката ФИО3 - Чаусовой К.Б. поступило заявление об увеличении размера исковых требований ФИО3, датированное 03 августа 2021 года, из содержания которого истцу стало известно об уменьшении размера доли ФИО3 в ООО «РУСАГРОМИР» до 0,045%. Из содержания приложенной к указанному письму выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 03.08.2022 истец ФИО2 узнала, что изменение размера долей участников общества произошло путем увеличения уставного капитала общества 25 ноября 2021 года. Истец указал, что учреждение и государственная регистрация общества проведены в период существования брачных отношений между истцом ФИО2 и ответчиком ФИО3 До 25.11.2021 ФИО3 являлся участником общества с долей в размере 45%, другим участникам общества ФИО4 принадлежала доля в размере 45% и 10% - принадлежали директору общества ФИО5. Спустя 7 месяцев после подачи иска о разделе совместно нажитого имущества, в состав которого входила в том числе доля в размере 45% в обществе «РУСАГРОМИР», 25.11.2021 участниками ООО «РУСАГРОМИР» произведено увеличение уставного капитала общества с 10 000 рублей до 10 000 000 руб., в результате чего доля в уставном капитале ООО «РУСАГРОМИР», принадлежащая ФИО3 сократилась на 99,9% с 45% до 0,045%., т.е. в 1000 раз, при этом доля ФИО4 увеличилась с 45% до 75%, что составляет 1,7 раза, а прирост доли составил 30%, доля директора ФИО5. увеличилась с 10% до 24.955, т.е. в 2,5 раза. В результате уменьшения доли ФИО3 в уставном капитале общества истец будет вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 0,022,5% в уставном капитале ООО «РУСАГРОМИР». Вместе с тем, до совершения указанных сделок, ФИО2 могла претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 22,5% от уставного капитала ООО «РУСАГРОМИР». Принимая во внимание существенные обороты общества и осведомленность истца ФИО2 об этом, учитывая недобросовестное поведение ФИО3, истец не предоставила бы согласие на совершение заведомо невыгодной сделки для себя лично, для ООО «РУСАГРОМИР» и ФИО3 в том числе. Истец полагает, что ответчику ФИО3 было известно, о том, что истец возражала против отчуждения части доли ООО «РУСАГРОМИР», более того с января 2021 года истец попросила ФИО3 направлять ей отчеты о деятельности и прибыли обществ, а также отчет по доходам и дивиденды в размере 50% от полученных ФИО3 дивидендов, также уведомила ФИО3, об отзыве всех ранее выданных доверенностей на имя ФИО3 поскольку, как было отмечено ранее, Истцу стало известно о растрате супругом ФИО3 семейного бюджета не на нужды семьи, что повлекло оформление сделки по отчуждению имущества путем увеличения уставного капитала. При таких обстоятельствах, по мнению истца, решение об увеличении уставного капитала является недействительным и свидетельствует о намеренном и незаконном отчуждении части доли ФИО3 в уставном капитале общества, что влечет незаконность указанной сделки, поскольку она касается распоряжения совместным имуществом. Истец указала, что поскольку указанная сделка совершена в отсутствие согласия супруги и в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) являются притворной (прикрывают отчуждение части доли), что является нарушением права ФИО2 на долю в совместно нажитом имуществе супругов. Оспариваемая сделка совершена хоть и в период брака, однако в период фактического прекращения брачных отношений Истца ФИО2 и Ответчика ФИО3, в условиях отсутствия реального экономического смысла и объективной необходимости увеличения уставного капитала, что свидетельствует о ее неинвестиционном характере, является притворной, прикрывающей отчуждение имущества (имущественного права) (доля (часть доли) в уставном капитале хозяйственного общество), находящегося в совместной собственности супругов ФИО3 и ФИО2, совершенной без соблюдения обязательной нотариальной формы.

Истец пояснила, что совершение данной сделки, осведомленность ФИО3 о несогласии Истца ФИО2 на совершение сделки, направленной на отчуждение части доли в обществе, свидетельствует о причинении материального вреда Истцу недобросовестными действиями ФИО3, который остался практически с 0, ФИО4, доля которого увеличилась на 30% и составила 75% доли в уставном капитале, и директора ФИО5., который обогатился в 2,5 раза. Указанное свидетельствует о том, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «РУСАГРОМИР» прикрывала сделку, направленную на отчуждение части доли ФИО3, при этом нотариально заверенное согласие ФИО2 на отчуждение части доли в уставном капитале Общества не было получено.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В отзыве ответчик ООО «Русагромир» указало, что зарегистрировано МИФНС № 46 по г.Москве 29 марта 2005 года с уставным капиталом 10 000 рублей, учредителями Общества на момент его создания являлись ФИО13, ФИО14, ФИО15 В дальнейшем, на основании сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества, совершенных в 2008 году, единственным участником Общества стал ФИО16. В декабре 2009 года ФИО16 на основании соответствующих договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества уступил 15% долей в пользу ФИО3, ФИО4, ФИО5 по 5% каждому соответственно. В июле 2014 года ФИО16 на основании соответствующих договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества уступил 50% долей в пользу ФИО3 (40%), ФИО4 (5%), ФИО5 (5%). В декабре 2016 года наименование организации изменено на Общество с ограниченно ответственностью «Русагромир». При этом размер уставного капитала Общества не изменялся и составлял 10 000 рублей. Ответчик указал, что 25 ноября 2021 года решений участниками ООО «Русагромир» не принималось, в том числе какого-либо решения относительно увеличения уставного капитала Общества. Ответчик полагает, что поскольку ФИО2 не являлась участником Общества, она в качестве истца не наделена правом требования о признании какого-либо решения недействительным. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

В отзыве ответчик ФИО5 поддержал указанные выше доводы общества и указал, что оспариваемое решение не нарушает прав и интересов ФИО2, так как собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, в том числе и ФИО3 По какой причине ФИО3 уклонился об внесения дополнительного вклада ответчику не известно, иные участники Общества — ФИО4 и ФИО5. соответствующие вклады внесли. Ответчик полагает, что ФИО3 принял решение не вносить свой вклад ввиду того, что это повлекло бы необходимость реального внесения денежных средств, что как раз таки и могло сказаться на его финансовом состоянии. Кроме того, в связи с тем, что в указанные периоды времени (сентябрь-октябрь 2021 года) производилось заключение сделок по кредитованию общества ПАО «Сбербанк России», то, согласно условиям банка, участники общества должны были стать поручителями со соответствующим сделкам кредитования, что, видимо, также не устраивало ФИО3

В отзыве ответчик ФИО4 поддержал указанные выше доводы общества и ответчика ФИО5, а также указал, что в ноябре 2021г. - январе 2022 года им как как мажоритарным участником общества (после увеличения уставного капитала) выданы обществу займы на сумму более 37 млн. рублей.

В отзыве ответчик ФИО3 указал на нарушение истцом специального субъектного состава для обжалования решения собрания участников, поскольку истец не является участником ООО «Русагромир», заявил о нарушении истцом специального срока исковой давности об оспаривании решений общего собрания участников общества. Поскольку как указано непосредственно в тексте искового заявления, о факте увеличения уставного капитала ООО «Русагромир» ФИО2 узнала 04 августа 2022 года. Исковое заявление датировано 24 ноября 2022 года, а поступило в Арбитражный суд Ростовской области 09 декабря 2022 года. Тем самым, истцом пропущен двухмесячный срок для оспаривания в судебном порядке решения общего собрания участников общества, который истек 04 октября 2022 года.

Также, ответчик указал на нарушение истцом срока исковой давности оспаривания сделки, поскольку для ФИО2 как третьего лица оспариваемая сделка должна стать известной с 25.11.2021 – даты регистрации соответствующих изменений. Исковое заявление датировано 24 ноября 2022 года, а поступило в Арбитражный суд Ростовской области 09 декабря 2022 года, то есть спустя год с момента как ФИО2 должна была узнать об оспариваемой сделке.

Ответчик пояснил, что принимал участие в собрании и голосовал за увеличение уставного капитала общества, поскольку согласно информации генерального директора общества на тот период времени (октябрь 2021 года) увеличение уставного капитала общества продиктовано необходимостью пополнения денежных средств, так как у общества существовала задолженность в размере 188,7 млн. руб., в том числе задолженность перед поставщиками в размере 87,7 млн. руб., задолженность по кредитам 63,9 млн. руб., лизинг 11,4 млн. руб., заем учредителя 3,6 млн. рублей. При этом в 4 квартале 2021 года надлежало погасить задолженности в размере 110 млн. руб. как поставкой оборудования, так и денежными средствами. С целью пополнения ликвидности и запасов свободных денежных средств и было принято решение об увеличении уставного капитала общества. По мнению ответчика, оспариваемое решение не нарушает прав и интересов ФИО2, так как указанным решением принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. Ответчик ФИО3 пояснил, что голосовал за принятие соответствующего решения ввиду того, что общество нуждалось в пополнении денежных средств за счет увеличения уставного капитала, в силу распределения долей в установим капитале общества, его голос являлся на тот момент решающим и, голосуя против принятия решения, ответчик бы сделал невозможным принятие этого решений и, соответственно, улучшение финансового состояния общества. Вместе с тем, ответчиком принято решение не вносить дополнительный вклад, поскольку его внесение повлекло бы необходимость реального внесения денежных средств, что было для него обременительно. В связи с тем, что в указанные периоды времени (сентябрь-октябрь 2021 года) производилось заключение сделок по кредитованию общества ПАО «Сбербанк России», согласно условиям которых ответчик как участник общества с долей 45%, становился поручителем по всем кредитам общества. После того, как увеличение уставного капитала общества было завершено, ответчик был исключен из поручителей общества по кредитным обязательствам. Ответчик полагает, что не внеся свою долю дополнительного вклада в уставный капитал общества, он сохранил свои финансовые ресурсы, минимизировал участие в судьбе общества и освободил себя от возможных негативных последствий как крупного участника общества и, соответственно, поручителя. Ответчик ФИО3 указал в отзыве на отсутствие заинтересованности ФИО2 и нарушения ее прав, поскольку истец длительное время не проживает в Российской Федерации.

МИФНС № 26 по РО в отзыве указала, что истцом в исковом заявлении не приведены нормы закона, нарушение которых допущено Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области при принятии решения и внесения записи в ЕГРЮЛ. Решения о государственной регистрации от 25.11.2021 ГРН 2216101037095 в полной мере соответствуют закону.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 27.04.1996 ФИО2 и ФИО3 заключили брак.

Общество с ограниченной ответственностью «Росагромир» (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано МРИ ФНС № 46 по г.Москве 29 марта 2005 года с уставным капиталом 10 000 рублей.

Учредителями Общества на момент его создания являлись ФИО13, ФИО14, ФИО15

В дальнейшем, на основании сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества, совершенных в 2008 году, единственным участником общества стал ФИО16.

В декабре 2009 года ФИО16 на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества уступил 15% долей в пользу ФИО3, ФИО4, ФИО5 по 5% каждому соответственно.

В июле 2014 года ФИО16 на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества уступил 50% долей в пользу ФИО3 (40%), ФИО4 (5%), ФИО5 (5%).

В декабре 2016 года наименование организации изменено на Общество с ограниченно ответственностью «Русагромир».

Размер уставного капитала Общества не изменялся и составлял 10 000 руб.

25 октября 2021 года состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР», на котором единогласно тремя участниками ФИО3, ФИО4 и ФИО5 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до 17 495 500 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества, при этом вклад ФИО3 составит 7 495 500 рублей, вклад ФИО4 составит 7 495 500 рублей, вклад ФИО5 составит 2 494 500 рублей, об утверждении устава Общества в новой редакции в связи увеличением уставного капитала Общества.

Данные решения оформлены протоколом № 73 от 25.10.2021 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР».

Далее, 29.10.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР», на котором единогласно тремя участниками ФИО3, ФИО4 и ФИО5 принято решение об утверждении итогов внесения денежных вкладов в уставный капитал, по результатам которых пропорциональный размер и номинальная стоимость долей Участников Общества в уставном капитале после внесения вкладов составили:

ФИО3 - 4 500 рублей, 0,045 процентов уставного капитала Общества,

ФИО4 - 7 500 000 рублей, 75 процентов уставного капитала Общества,

ФИО5 - 2 495 500 рублей, 24,955 процентов уставного капитала Общества.

Увеличение уставного капитала на 9 990 000 (девять миллионов девятьсот девяносто тысяч) рублей до размера 10 000 000 (десять миллионов) рублей признано состоявшимся.

Данное решение оформлено протоколом № 75 от 29.10.2021 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР».

18.11.2021 в Межрайонную ИФНС России №26 по Ростовской области в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью генерального директора ФИО5, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования поступило заявление по форме Р13014 о внесении изменений в учредительный документ юридического лица и/или об изменении сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, об изменении размера уставного капитала до 10 000 000 рублей, об изменении сведений о доле участника/учредителя ФИО3 до 4 500 рублей (0,045%), об изменении сведений о доле участника/учредителя ФИО4 до 7 500 000 рублей (75%), об изменении сведений о доле участника/учредителя ФИО5 до 2 495 500 рублей (24,955%), устав в новой редакции, протокол №73 от 25.10.2021, протокол №75 от 29.10.2021, платежное поручение №473685 от 25.10.2021, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, вх. №41671 А.

По результатам рассмотрения представленных документов Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области 25.11.2021 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РУСАГРОМИР» ГРН2216101037095.

Истец, полагая, что сделки по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав новых участников фактически привели к уменьшению размера ее доли как супруги в общем имуществе супругов, а также совершены в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие ее согласия в качестве супруги участника на их совершение, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке.

Правовой подход, согласно которому увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-10732 от 23.08.2017.

На основании пункт 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со статьи 34 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня. когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (статья 35 СК РФ).

Ссылка ответчиков на Договор о выборе режима владения имуществом от 21.12.2017, зарегистрированный нотариусом Нотариальной ФИО17 Трецца, отклоняется судом.

В судебном заседании 26.09.2023 представитель ответчика ФИО3 указала на согласие с исключением из числа доказательств перевода брачного договора - том 1 л.д. 141-146, дала пояснение об отсутствии спора с приведенным истцом толкованием брачного договора о прекращении режима общей собственности в отношении имущества, которое будет приобретено с даты его заключения, включении доли в уставном капитале ООО «Русагромир» в состав общего имущества супругов.

Кроме того, истцовая сторона предоставила в суд надлежаще заверенный Генеральным Консульством Италии в Москве 16.06.2023 перевод специалиста-переводчика при Генеральном Консульстве Итальянской Республики в Российской Федерации ФИО18 от 15.06.2023 разъяснений указанного Договора о выборе режима владения имуществом от 21 декабря 2017 года, составленных нотариусом Нотариальной ФИО17 Трецца 31 мая 2023, подтверждающий указанное выше толкование Договора.

Далее, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При включении в состав участников общества новых участников, внесении дополнительного вклада новым участником и увеличении уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

В связи с этим такая сделка может быть квалифицирована как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале в пользу вновь принимаемых участников.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (ст. 34 СК РФ), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Данный правовой подход отражен в определении Верховного суда Российской Федерации от 09.06.2021 № 305-ЭС21-4014.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие решения об изменении доли супруга в уставном капитале общества может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением участниками неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Данный правовой подход отражен в определении Верховного суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и сохраняет свою актуальность.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом установлено, что в результате принятых 25 и 29 октября 2021 решений и действий ответчиков размер уставного капитала ООО «РУСАГРОМИР» увеличился до 1 000 000 руб., а доля ФИО3 в нем уменьшилась с 45 % до 0,045%.

Следовательно, принятие решения об увеличении уставного капитала ООО «РУСАГРОМИР» путем внесения дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую оно могла получить при разделе совместно нажитого имущества.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (прикрываемая сделка), подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 данного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 вышеуказанного Закона.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правилам пункта 2 статья 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Оспариваемая сделка по увеличению долей иных участников общества, увеличению уставного капитала общества и уменьшению доли ответчика ФИО3 притворна, поскольку фактически направлена на отчуждение ФИО3 в пользу иных участников общества части доли в общем размере 44,955 % уставного капитала общества.

Размер доли ФИО3 в результате исполнения оспариваемых сделок значительно уменьшился.

При этом, суд полагает доказанным материалам дела факт согласованных действий участников общества, направленных на уменьшение доли ответчика ФИО3 и действительной стоимости доли, на выплату которой может претендовать истец в рамках раздела совместно нажитого имущества.

Об этом свидетельствует непродолжительный промежуток времени между принятием решения об увеличении уставного капитала и подтверждением его итогов, то есть уже 25.10.2021 все участники общества не могли не осознавать, что ответчиком ФИО3 дополнительный вклад в уставные капитал общества не будет внесен, фактически увеличение произойдет только счет вкладов двух участников с уменьшением вклада ответчика ФИО3

В ходе судебного заседания 06.04.2023 ответчик ФИО3 на вопрос суда о причине голосования за увеличение уставного капитала и дальнейшем невнесении своего вклада пояснил, что намерение участвовать в увеличении уставного капитала у данного ответчика изначально отсутствовало, но, понимая, что без его голоса увеличение уставного капитала не могло состояться, ответчик ФИО3 голосовал за увеличение уставного капитала, т.е. для формального соблюдения процедуры увеличения уставного капитала.

Доводы ответчиков о необходимости пополнения финансовых средств общества проанализированы и отклоняются судом. При рассмотрении дела суд исходит из того, что общество продолжало осуществлять текущую хозяйственную деятельность, не находилось в кризисной ситуации. При рассмотрении дела ответчиками, в том числе самим обществом, на представлено доказательств того факта, что финансовое положение общества существенно отличалось о такового в предыдущие периоды, не раскрыли причин указанного в отзыве «финансового разрыва», не обосновали невозможность урегулирования данных вопросов иным образом, кроме увеличения уставного капитала (займ, кредит, получение прибыли от продажи имущества и др.), а равно – не обосновали причины, по которым ответчик ФИО3, находясь в состоянии семейного конфликта и раздела имущества с истцом, имея достаточные финансовые средства, не принял участие в ч внеобходимом для общества, по мнению ответчиков, увеличении уставного капитала путем внесения своего вклада.

Также, суд полагает обоснованным довод истцовой стороны о том, что устойчивое финансовое состояние ООО «Русагромир» в 2021 году и отсутствие необходимости изменений в уставном капитале подтверждено заключением независимого аудитора АСК г. Казань за 2021 год (т. 3 л.д. 48), в котором дана положительная опенка финансово-хозяйственной деятельности общества с показателем чистой прибыли в размере 82 552 000 руб. за 2021 год (строка 2400 «Отчета о финансовых результатах»). Нераспределенная прибыль на конец 2021 года составила 134 967 000 руб. (строка 1370 «Бухгалтерского баланса»), выплата дивидендов составила 26 500 000 руб. (строка 3327 «Бухгалтерского баланса»). По итогам 2021 года генеральным директором ООО «РУСАГРОМИР» ФИО5 (одним из ответчиков) озвучено на странице 45 Аудиторского заключения за 2021 год, что обществом не выявлены потенциально существенные риски хозяйственной деятельности, способные влиять на финансовое положение и финансовые результаты деятельности Общества.

Суд принимает во внимание, что в 2021 году обществом приобретен на баланс автомобиль BMW 740Ld xDrive стоимостью в 10 560 000 руб. (страница 18 Аудиторского заключения за 2021 год, отчет «Незавершенные кап вложения», строка 5244). Стоимость данного автомобиля сопоставима с суммой увеличения уставного капитала. В качестве кредитора ООО «Русагромир» в том же аудиторском заключении указано ООО «Агрофирма ССМ», являющаяся кредитором организации на протяжении многих лет. Истцом указано и ответчиками не опровергнуто, что единственным участником ООО «Агрорфирма ССМ» является супруга ответчика ФИО4, сумма займов обществу с процентами данной организации в 2021 году составила 20 000 000 руб. (страница 38 Аудиторского заключения). При этом данный факт займов, несмотря на то, что деньги были внесены из бизнеса семьи Д-вых не влиял на изменения уставного капитала общества.

Кроме того, ответчиками не обоснован отказ ответчика ФИО3 от участия в увеличении уставного капитала. Доводы об отсутствии средств носят противоречивый характер, не подтверждены устными пояснения ми ответчика ФИО3 в ходе судебного заседания 27.06.2023, указавшего, что невнесение доли продиктовано не финансовыми трудностями, а отсутствием намерения участвовать в увеличении уставного капитала общества.

О финансовой возможности ответчика ФИО3 внести свой вклад свидетельствует как минимум наличие невыплаченных ему со стороны общества дивидендов за 2021 год., согласно Аудиторскому заключению (страница 42) ответчику ФИО3 начислены дивиденды в размере 11 925 000 руб., задолженность по выплате дивидендов составляет 5 738 000 руб. Данная задолженность остается непогашенной и в 2022 году (аудиторское заключение ООО «Русагромир» за 2022 год, страница 45, т. 2 л.д. 91), по итогам работы ответчику ФИО4 выплачены дивиденды в размере 21 990 000 руб., ответчику ФИО5. выплачены дивиденды в размере 7 317 000 руб., задолженность перед ответчиком ФИО3 по выплате дивидендов составила 5 749 000 руб.

Доводы ответчиков о прекращении поручительств ответчика ФИО3 по обязательствам общества проанализированы и не принимаются судом, поскольку ответственность данного ответчика по долгам общества наступила бы только в случае просрочки в исполнении обязательств последним, доказательств чего в материалы дела не представлено.

Суд полагает заслуживающими внимания отмеченные истцовой стороны противоречия в позиции ответчиков, согласно которой для прекращения поручительства по обязательствам финансово устойчивой организации, имеющей 80 000 000 руб. чистой прибыли за 2021г., ответчик ФИО3 не внес вклад в сумме 7 495 500 руб. и уменьшил свою долю в обществе до 0,045%, утратив возможность претендовать на действительную стоимость своей доли в Обществе в размере 24 463 000 руб., а также на соответствующие своей доле дивиденды.

В части доводов об осведомленности иных ответчиков о конфликте в семье А-вых суд учитывает, что при рассмотрении корпоративных споров, осложненных применением пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса, в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения эксперта, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы, а также показания свидетелей.

Представленные по делу доказательства, в частности заверенная нотариусом переписка истца и ответчиков, указывают на то, что ответчики знали о наличии конфликта в семье А-вых, несогласии истца с распоряжением общим имуществом супругов со стороны ответчика ФИО3

Из материалов дела, представленной истцом переписки с ответчиками, сведений о семейном конфликте, совокупности установленных судом обстоятельств следует, что действительная воля ответчиков была направлена на уменьшение действительной стоимости доли, на выплату которой может претендовать истец в рамках раздела совместно нажитого имущества.

Оспариваемая следка совершена именно в период начавшегося семейного конфликта.

В случае действительной необходимости увеличения уставного капитала вклады могли быть внесены всеми участниками, либо ответчиками могло быть получено согласие истца на совершение данной сделки. Данным возможностями ответчики не воспользовались.

Также, ответчики не были лишены возможности финансировать общество путем предоставления займов, что и было реализовано одним из участников общества.

Между тем, ответчиками совершена именно совокупность сделок, в результате которых доля ответчика ФИО3 в условиях семейного конфликта с истцом и раздела совместного имущества уменьшилась на 99,9% с 45% до 0,045%, т.е. в 1000 раз, что указывает на намеренность данных действий.

Принятие решения об увеличении уставного капитала по формальным основаниям, с целью уменьшения доли ответчика ФИО3 доли в уставном капитале, следует рассматривать как сделку, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Из совокупности обстоятельств настоящего дела усматривается, что реальными целями оспариваемых решений (сделок) не были намерения участников общества пополнить ликвидность и запасы свободных денежных средств, в чем у общества не было необходимости и экономической целесообразности, поскольку общество заключило кредитные договоры, одним из которых (овердрафт на 10 000 000 рублей) на дату проведения собрания общество не воспользовалось.

Доказательств обратного ответчиками суду не представлено (ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в пункте 7 постановления Пленума № 25, разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, учитывая, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют об осведомленности как ответчика ФИО3, так и иных участников общества об отсутствии согласия его супруги на распоряжение общим имуществом, суд приходит к выводу о том, что спорные сделки по увеличению уставного капитала общества до 1 000 000 руб. за счет вкладов ФИО4 и ФИО5 являются недействительными (ничтожными) в силу их притворности и заключения со злоупотреблением правом в целях прикрытия реального намерения сторон на уменьшение доли ответчика ФИО3 в уставном капитале общества и, как следствие, действительной стоимости доли истца.

Согласно статье 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

При таких обстоятельствах суд признает недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об увеличении уставного капитала до 17 495 500 руб. и утверждении устава в новой редакции, состоявшегося 25.10.2021 и оформленного протоколом от 25.10.2021 № 73, решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об утверждении итогов внесения денежных вкладов в уставный капитал, состоявшегося 29.10.2021 и оформленного протоколом от 29.10.2021 № 75 и применяет последствия недействительности сделок, направленных на увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до размера 45 %, восстановления доли ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до размера 45 %, восстановления доли ФИО5 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до размера 10 % и признания записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» за ГРН 2216101037095 от 25.11.2021 недействительной.

Также, суд полагает необходимым в порядке исполнения судебного акта обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) запись о признании записи за ГРН 2216101037095 от 25.11.2021 недействительной.

Согласно части 3 стати 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного в рамках последствий недействительности следки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в общества в пользу ФИО4 надлежит взыскать дополнительный взнос в уставный капитал в сумме 7 495 500 руб., в пользу ФИО5 – дополнительный взнос в уставный капитал в сумме 2 494 500 руб.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности несостоятелен в силу следующего.

Истцом фактически заявлено требование о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества и уменьшению доли ответчика ФИО19 как совместно нажитого в период брака имущества по мотиву притворности (часть 2 статьи 170 ГК РФ), а также злоупотребления правом (статьи 10, 168 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка подлежит квалификации как притворная если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Последняя оспариваемая сделка начала исполняться не ранее 25.11.2021 (принятие решения об увеличении уставного капитала общества, запись в ЕГРЮЛ), иск по настоящему делу предъявлен 25.11.2022, что подтверждено штампом почтовой службы, то есть в пределах срока исковой давности.

Поскольку иск удовлетворен, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков ФИО3, ФИО4 и ФИО5 как совершивших указанную выше недействительную следку по увеличению уставного капитала общества в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об увеличении уставного капитала до 17 495 500 руб. и утверждении устава в новой редакции, состоявшегося 25.10.2021 и оформленного протоколом от 25.10.2021 № 73.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об утверждении итогов внесения денежных вкладов в уставный капитал, состоявшегося 29.10.2021 и оформленного протоколом от 29.10.2021 № 75.

Применить последствия недействительности сделок, направленных на увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до размера 45 %, восстановления доли ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до размера 45 %, восстановления доли ФИО5 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» до размера 10 % и признания записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» за ГРН 2216101037095 от 25.11.2021 недействительной.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) запись о признании записи за ГРН 2216101037095 от 25.11.2021 недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО4 дополнительный взнос в уставный капитал в сумме 7 495 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОМИР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО5 дополнительный взнос в уставный капитал в сумме 2 494 500 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Авдякова В. А.