Решение от 28 сентября 2018 г. по делу № А56-60170/2018

4027/2018-560071(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60170/2018
28 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИ ДЕНТ МЕДИА" (адрес: Россия 195257, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ЛИТ.А/14Н, ОГРН: <***>);

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика д.10-12, лит."О");

о признании недействительными решений

при участии - от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) ФИО3 по дов. от 01.10.2017, Штабная Е.В. по дов. от 12.12.2017, 2) ФИО4 по дов. от 12.07.2018

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уни дент медиа" (далее – Ответчик 1, Общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик 2, Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 28.02.2018 о регистрации новой редакции устава Общества, признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи за ГРН 6187847146558, также просит обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 6187847146558.

Истец не обеспечил явку представителя в заседание, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представители Ответчиков в заседание явились, возражали по доводам отзывов.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала, указанное подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и сторонами не оспорено.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 28.02.2018, собранием в составе: ФИО5, ФИО6, каждому из которых принадлежала 1/3 доля в уставном капитале, приняты решения: избрать председателем Собрания ФИО5, секретарем ФИО6; утвердить Устав Общества в новой редакции.

Инспекцией на основании представленного пакета документов принято решение о государственной регистрации от 16.03.2018 № 38841А, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6187847146558 от 16.03.2018.

Истец оспаривает данные решения, ссылаясь на направление уведомления о собрании неуполномоченным лицом.

Обществом заявлено о применении исковой давности.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско- правового сообщества.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его

пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

В рассматриваемом случае суд полагает обоснованным довод Общества о пропуске срока исковой давности; поскольку Истец не оспаривает получение уведомления о проведении общего собрания, о принятии решения он должен был узнать не позднее даты собрания, в то время как иск направлен в суд почтой 04.05.2018.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае голосование Истца не могло повлиять на принятие решения; доказательств наличия существенных нарушений и причинения убытков в дело не представлено.

Также суд признает обоснованными доводы Общества о направлении уведомления о проведении общего собрания уполномоченным лицом, а именно управляющим ИП ФИО7, действовавшей на основании соответствующего решения общего собрания и договора. Иных оснований недействительности решения Истцом не приведено, данные доводы не опровергнуты.

Требование о признании недействительным решения Инспекции производно от требования о признании недействительным решения общего собрания.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать в полном объеме. Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.