Постановление от 19 февраля 2024 г. по делу № А56-121221/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


19 февраля 2024 года

Дело №

А56-121221/2022



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» ФИО1 (доверенность от 03.11.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» ФИО2 (доверенность от 20.12.2023),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А56-121221/2022,



у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Барс Сервис», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 16, корп. Б, В, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Транспортная компания Барс», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 16, лит. А, оф. 79, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании договоров купли-продажи от 26.11.2019 здания лит. Б и В площадью 3289,3 кв. м и 1539,8 кв. м с кадастровыми номерами 78:36:005122:1041 и 78:36:005122:1055 по ценам 21 600 000 руб. и 15 400 000 руб. соответственно, заключенных между Обществом и Компанией, недействительными, притворными сделками, заключенными с иным субъектным составом на иных условиях, о признании договоров купли-продажи от 26.11.2019 упомянутых зданий лит. Б и В заключенные на сумму 130 164 000 руб. и 80 736 000 руб. соответственно, заключенные между Обществом и Компанией, недействительными, притворными сделками, с иным субъектным составом на иных условиях, взыскать разницу между рыночной стоимостью зданий лит. Б и В и фактически уплаченными 173 900 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением суда от 13.05.2023 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.10.2023 решение суда от 13.05.2023 изменено; принят отказ Общества от иска в части требований к ООО «Управляющая компания «Доходъ» и ООО «Управляющая компания «Финансовая основа», производство в этой части по делу прекращено; в удовлетворении остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на отсутствие воли ФИО3 и ФИО5 на покупку зданий, так как названные участники Компании в день покупки зданий, одновременно продали свои доли в уставном капитале Компании, соответственно, по мнению Общества, у них отсутствовал какой-либо экономический интерес к данным сделкам.

Также податель жалобы ссылается на то, что стороны заключили договор купли-продажи на меньшую сумму с целью прикрыть сделки на более крупную сумму из-за наличия рамочного договора от 26.11.2019.

Кроме того, заявитель указывает на то, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства Общества о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является собственником зданий лит. Б и лит. В площадью 3289,3 кв. м и 1539,8 кв. м с кадастровыми номерами 78:36:005122:1041 и 78:36:005122:1055 соответственно, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 16.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 26.11.2019 заключили договоры купли-продажи названных зданий лит. Б и лит. В за 21 600 000 руб. и за 15 400 000 руб. соответственно.

Общество, полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, притворными, заключенными с иным субъектным составом с целью прикрыть сделки на крупные суммы, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, счел решение суда подлежащим изменению в части принятия отказа Общества от иска в части требований к ООО «Управляющая компания «Доходъ» и ООО «Управляющая компания «Финансовая основа».

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 той же статьи).

Притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении оспариваемых договоров стороны согласовали и указали цену объектов недвижимости, реализовав тем самым принцип свободы договора. Оспариваемые договоры исполнены сторонами в полном объеме, указанное в договорах имущество передано продавцом покупателю и полностью оплачено последним, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, то есть правовые последствия, предусмотренные договорами, наступили.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Вместе с тем Обществом каких-либо объективных и достоверных доказательств того, что установленная сторонами в договорах стоимость объектов является заниженной, вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено, а само по себе несогласие Общества с продажной ценой зданий не является достаточным основанием для признания сделки недействительной как ничтожной ввиду ее притворности.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, притворными сделками и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда, правомерно указал на то, что судом первой инстанции не принят во внимание отказ Общества от части иска, который не противоречит закону, не нарушает права других лиц, а потому подлежал принятию судом первой инстанции, а производство по делу в соответствующей части - прекращению согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. В связи с чем суд апелляционной инстанции счел обжалуемое решение подлежащим изменению путем принятия отказа Общества от иска в части требований к ООО «Управляющая компания «Доходъ» и ООО «Управляющая компания «Финансовая основа» и прекращения производства по делу в указанной части, в остальной части решение суда оставил без изменения.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции и доводы апелляционной жалобы, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Применительно к предмету и основанию заявленного иска суды при рассмотрении дела и вынесении судебных актов установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку суд апелляционной инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права изменил решение суда первой инстанции, то оставлению в силе подлежит постановление от 17.10.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А56-121221/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» – без удовлетворения.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина