Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А83-13095/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-13095/2025
16 сентября 2025 года
город Симферополь
Резолютивная часть решения объявлена 2 сентября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бажиной А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Вартанян Артавазда Серёжаевича и ФИО1 к ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью Ликеро-водочный завод «Дарсановский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), об исключении участника из общества,

при участии представителей сторон:

от истца (ФИО3) – ФИО4, по доверенности № 82АА3664631 от 17.02.2025, диплом;

от истца (ФИО1) – ФИО4, по доверенности № 82АА3664631 от 17.02.2025, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 Серёжаевич и ФИО1 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении её из состава участков общества с ограниченной ответственностью Ликеро-водочный завод «Дарсановский».

Определением суда от 17.07.2025 исковое заявление принято к производству и

назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Ликеро-водочный завод «Дарсановский», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, (далее – общество Ликеро-водочный завод «Дарсановский», Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым, соответственно, вместе третьи лица).

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от участия в проведении внеочередных собраний по вопросам, требующих единогласия участников общества, что в свою очередь создает препятствие для его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчик исковые требования признал (л.д. 53). Суд принял признание иска ответчиком, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Заслушав пояснения представителя сторон, исследовав представленные им в материалы дела в подтверждение своих доводов доказательства, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество Ликеро-водочный завод «Дарсановский» (код ЕГРПОУ 23200262, дата регистрации 21.08.1995) привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации 01.09.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись за ОГРН <***> (л.д. 46-51).

Участниками юридического лица значатся:

- ФИО3 Серёжаевич с размером доли уставного капитала 50% номинальной 1 427 847 рублей;

- ФИО2 с размером доли уставного капитала 25% номинальной стоимостью 713 923,50 рубля;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 25% номинальной стоимостью 713 923,50 рубля.

Физическим лицом, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор юридического лица ФИО3 Серёжаевич.

Адресом места регистрации (нахождения) юридического лица является: 298600, <...>.

Согласно пункта 7.1 Устава общества Ликеро-водочный завод «Дарсановский» высшим органом общества является общее собрание участников общества (л.д.16-31)

Истцы мотивируют свои требования тем, что исполнительным органом общества Ликеро-водочный завод «Дарсановский» неоднократно созывались внеочередные общие собрания участников общества, что подтверждается протоколами общих внеочередных собраний участников общества от 17.10.2023, 18.10.2024, 21.04.2025 (л.д. 38-43).

Уведомления о проведении собраний направлялись участникам общества в срок, предусмотренный законодательством заказным письмом с уведомлением, ответчик на общие собрания участников общества не прибыл, документов и доводов, объясняющих причины по которым он не смог принять участие в общих собраниях не представил.

Из представленных в материалы дела протоколов внеочередных общих собраний участников общества усматривается, что на повестку дня общего собрания, состоявшегося 17.10.2023, были вынесены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря собрания;

2. Реорганизации общества в форме выделения нового юридического лица. Об утверждении порядка и условий реорганизации общества в форме выделения.

Поскольку собрание в связи с отсутствием участника общества ФИО5 не было правомомочным принимать решения по второму вопросу повестки дня (совокупность долей участников общества ФИО3 и ФИО1 составляет 75%) решение принято не было.

На повестку дня внеочередного общего собрания, состоявшегося 18.10.2024, были вынесены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Реорганизации общества в форме выделения нового юридического лица, утверждении порядка и условий реорганизации общества в форме выделения.

Как и в прошлый раз, поскольку собрание не было правомомочным принимать решения второму вопросу повестки дня в связи с отсутствием участника общества ФИО5 (совокупность долей участников общества ФИО3 и ФИО1 составляет 75%) решение принято не было.

На повестку дня внеочередного общего собрания, состоявшегося 21.04.2025, были вынесены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря собрания. 2. Ликвидация общества 3. Назначение ликвидатора общества.

Поскольку участники общества ФИО3 и ФИО1, владеющие 75 % уставного капитала общества и принимающие участие в общем собрании, не имели полномочий единолично принять решение по второму и третьему вопросам повестки дня,

в связи с отсутствием участника общества ФИО2, председателем было предложено обратиться с исковым заявлением в суд об исключении участника общества Ликеро-водочный завод «Дарсановский» ФИО2 из состава участников общества.

В соответствии с пунктами 4.2.4, 4.2.5 раздела 4 Устава участники обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжить свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для принятие таких решений, не совершать действия заведомо направленные на причинение вреда обществу или которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Согласно пункта 7.2 раздела 7 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подпункт 12).

Согласно заявления о признании иска, ФИО5 указала, что ей было известно о месте и времени проведения общих собраний участников общества Ликеро-водочный завод «Дарсановский», состоявшихся 17.10.2023, 18.10.2024 и 21.04.2025, однако явится на собрания не смогла в связи с отсутствием возможности выезда из Украины. По этой же причине присутствовать в дальнейшем на собраниях участников общества ответчик тоже не сможет. ФИО2 осознает, что своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Истцы, полагая, что неявка ответчика на общие внеочередные собрания участников общества существенно затрудняет деятельность общества, ссылаясь на положения статей 10, 14, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратились с иском об исключении из числа участников общества Ликеро-водочный завод «Дарсановский» ФИО5

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункта 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных

обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абзаце втором пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма, систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях

подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Как видно из материалов дела, предметом настоящего спора является бездействие ответчика, выражающиеся в его систематическом уклонении от участия в общих собраниях участников общества, которое существенно затрудняет деятельность общества в связи с невозможностью принятия решения по вопросам, имеющим для общества важное хозяйственное значение

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истцы должны представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истцы ссылался на то, что ввиду неявки без уважительных причин ответчика на общие собрания участников общества, невозможно внести изменения Устав общества, рассмотреть вопрос о ликвидации общества.

Систематически уклоняясь от участия в общих собраниях общества, на которых подлежат рассмотрению вопросы, без принятия решений по которым не представляется возможным (нормальным) дальнейшая деятельность общества, ответчик лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласного решения всех участников, таких как внесение изменений в устав общества, рассмотрения вопроса о ликвидации общества.

Ответчик, владеющий долей в размере 25 % уставного капитала общества, делает невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего

собрания, не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность, затрудняя его дальнейшую уставную деятельность.

Ответчик признал исковые требования. Поскольку признание не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд принимает признание иска ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом принято признание иска ответчиком, 70 процентов от уплаченной истцами государственной пошлины в общей сумме 15 000 рублей подлежат возврату истцам из федерального бюджета на основании абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, что составит 10 500 рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью Ликеро-водочный завод «Дарсановский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу Вартанян Артавазда Серёжаевича 2 250 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 2 250 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Вартанян Артавазду Серёжаевичу из федерального бюджета 5 250 рублей государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5 250 рублей государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248000, <...>) в течение

двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья В.Н. Шкуро