Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А65-16956/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань

Дело №А65-16956/2023

Дата принятия решения в полном объеме 18 июля 2024 года

Дата оглашения резолютивной части решения 04 июля 2024 года

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Абраровой А.Р., после перерыва помощником судьи Шитовой В.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.03.2023 ГРН № 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН № 2231600399853 о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» (ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «АЗС Комплект», ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Казметстрой», с участием до перерыва:


от заявителя – ФИО1 (паспорт), ФИО5 (паспорт), диплом,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ООО «АЗС Комплект» – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО2 – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО3 – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО4 – не явился, извещен,

от третьего лица – АО «Казметстрой» - не явился, извещен,

с участием после перерыва:

от заявителя – ФИО1 (паспорт),

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ООО «АЗС Комплект» – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО2 – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО3 – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО4 – не явился, извещен,

от третьего лица – АО «Казметстрой» - не явился, извещен,

установил:

заявитель - ФИО1 - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.03.2023 ГРН № 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН № 2231600399853 о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» (ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «АЗС Комплект», ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Казметстрой».

Заявитель заявленные требования поддержал.

В суд 17.10.2023 от ФИО6 по системе "Мой арбитр" поступило заявление ФИО7 в котором она утверждает, что Решение единственного участника от 17.03.23 подписано ей лично.

19.10.2023 от ФИО7 поступило письмо аналогичного содержания.

Судом указанные заявления оцениваются критически, поскольку сама ФИО7 по вызову суда не явилась документы истребованные судом не представила, что дает основания усомниться в ее добросовестности ФИО3

Согласно части 4 статьи 70 АПК РФ суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, которые дают основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов.

Как следует из представленных доказательств в Инспекцию 07.03.2023г. (вх.№12803А) по каналам связи через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации ФИО3, поступили документы в отношении ООО "АЗС КОМПЛЕКТ" ОГРН <***>, предусмотренные п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ, а именно:

-Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное электронно цифровой подписью ФИО3;

- Сопроводительное письмо.

Документы представлены в связи с прекращением участия ООО «УК РИЛЛ» и возникновением прав участника у ФИО3

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 15.03.2023 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, за государственным регистрационным номером записи 2231600295530.

Не согласившись с вынесенным Решением, заявитель обжаловал его в Арбитражном суде Республики Татарстан.

В соответствии с п.4,5 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, государственных органов, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Частью 5 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

При этом Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами оспариваемых актов, возлагается на соответствующие органы. Арбитражный суд в силу предоставленных ему статьей 71 АПК РФ полномочий оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из представленных доказательств 29.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «АЗС Комплект» (ОГРН <***>) с единственным участником – ФИО8 (10 000 руб., 100%). 01.12.2015 единственным участником ООО «АЗС Комплект» решением № 3 был увеличен уставный капитал общества до 12 000 руб. за счет вклада ФИО9, утвержден новый устав и новый состав участников общества: ФИО9 – 2 000 руб. (16,67%), ФИО8 – 10 000 руб. (83,33%). 07.12.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи на основании решения от 01.12.2015.

11.12.2015 участник ООО «АЗС Комплект» ФИО8 подала заявление об выходе из общества.

11.12.2015 единственный участник ООО «АЗС Комплект» ФИО9 решением № 4 утвердил выход ФИО8 из общества, распределил образовавшуюся долю на ФИО9 и утвердил новый состав участников общества: ФИО9 -12 000 руб., 100% уставного капитала. 18.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о данном изменении состава участников ООО «АЗС Комплект». 01.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «УК РИЛ» (ОГРН <***>) на основании протокола общего собрания учредителей № 1 от 25.10.2016 с уставным капиталом 10 000 руб., распределенным между ФИО3 – 5 000 руб. (50%) и ФИО10 – 5 000 руб. (50%).

Директором избрана ФИО11 13.12.2016 единственный участник ООО «АЗС Комплект» ФИО9 своим решением увеличил уставный капитал общества на 1 000 руб. до 13 000 руб. за счет вклада ООО «УК РИЛ», утвердил изменения состава участников: ООО «УК РИЛ» - 1 000 руб. (7,7%), ФИО9 – 12 000 руб. (92,3%), утвердил внесение изменений в устав и новую редакцию устава общества. 22.12.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения о составе участников ООО «АЗС Комплект»: ООО «УК РИЛ» - 1 000 руб. (7,7%), ФИО9 – 12 000 руб. (92,3%). 18.01.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект» внесена запись о выходе ФИО9 из состава общества и приобретении самим обществом его доли в уставном капитале в размере 12 000 руб. (92,3%).

С этой даты в ЕГРЮЛ имелась запись о единственном участнике – ООО «УК РИЛ». 11.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект». 02.06.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК РИЛ» внесена запись об изменении о составе участников ООО «УК РИЛ», что единственным участником стала ФИО3 – 10 000 руб. в уставном капитале (100%).

15.08.2017 Арбитражным судом Республики Татарстан определением по делу № А65- 22605/2017 принято к производству заявление о признании ООО «АЗС Комплект» банкротом 22.09.2017 в отношении ООО «АЗС Комплект» арбитражным судом введено наблюдение.

13.08.2018 ООО «АЗС Комплект» признан судом банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 27.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о банкротстве ООО «АЗС Комплект».

06.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «УК РИЛ» в связи с исключением недействующего юридического лица. 22.02.2022 Арбитражным судом Республики Татарстан прекращено производство по делу № А65-22605/2017 о банкротстве ООО «АЗС Комплект» в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

21.04.2022 ФИО4 обратился в МРИ ФНС № 18 по РТ с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект» (вх.№ 25296А).

Заявление подписано ФИО4 как директором ООО «АЗС Комплект». Согласно представленным документам, прекращались полномочия ФИО1 как конкурсного управляющего, и полномочия исполнительного органа ООО «АЗС Комплект» возлагались на ФИО4

28.04.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО4 по основаниям:

1) недостоверность сведений в отношении единственного участника ООО «УК РИЛ», которое 06.03.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо;

2) не верно отражены паспортные данные заявителя. 29.04.2022 ФИО4 повторно обратился в МРИ ФНС № 18 по РТ с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект», представив решение единственного участника (ООО «УК РИЛ») от 13.01.2020 о прекращении полномочий ФИО1 и возложении полномочий директора на ФИО4 (вх. № 27827А).

12.05.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО4 Отказ основан на том, что на дату принятия решения единственного участника от 13.01.2020 в отношении ООО «АЗС Комплект» было открыто конкурсное производство. 07.06.2022 ФИО4 в третий раз обратился в МРИ ФНС № 18 по РТ с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект» (вх. № 36766А), представив с Страница | 3 заявлением решение единственного участника от 20.01.2017 (ООО «УК РИЛ»), а также договор купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 20.01.2017.

Согласно документам, прекращались полномочия ФИО1 (конкурсного управляющего), полномочия исполнительного органа возлагались на ФИО4, принадлежащая обществу доля в размере 12 000 руб. (92,3%) в уставном капитале продана ФИО4 20.01.2017. 15.06.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО4 по основаниям: 1) несоответствие документов уставу, в котором отсутствует такой орган управления как генеральный директор; 2) представленные документы содержат сведения, противоречащие ранее представленному пакету документов (вх. № 27827А от 29.04.2022), согласно которому полномочия исполнительного органа возложены более поздним решением от 13.01.2020. 05.07.2022 ФИО4 в четвертый раз обратился в МРИ ФНС № 18 по РТ с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект» (вх. № 43706А), представив с заявлением решение единственного участника от 20.01.2017 (ООО «УК РИЛ»), а также договор купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 20.01.2017.

Согласно документам, прекращались полномочия ФИО1 (конкурсного управляющего), полномочия исполнительного органа возлагались на ФИО4, принадлежащая обществу доля в размере 12 000 руб. (92,3%) в уставном капитале продана ФИО4 2 0.01.2017.

15.07.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО4 по основаниям: 1) заявление подписано электронной подписью с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользование и подписаны электронной подписью неуполномоченного лица в нарушение п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ;

2) представленные решение от 20.01.2017 и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.01.2017 не соответствуют п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ. 27.07.2022 ФИО4 в пятый раз обратился в МРИ ФНС № 18 по РТ с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект» (вх. № 48980А).

К заявлению были приложены решение единственного участника от 27.07.2022, устав в новой редакции, утвержденный Решением от 27.07.2022, решение от 20.01.2017 (нотариальная копия), решение от 13.01.2020 (нотариальная копия); договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.01.2017 (нотариальная копия). Согласно документам, прекращались полномочия ФИО1 (конкурсного управляющего), полномочия исполнительного органа возлагались на ФИО4, принадлежащая обществу доля в размере 12 000 руб. (92,3%) в уставном капитале продана ФИО4 20.01.2017, утвержден новый устав.

03.08.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО4 по основаниям: 1) представленные решение и договор от 20.01.2017 не соответствуют п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ; 2) решение от 20.01.2017 противоречит уставу; 3) решение от 13.01.2020 противоречит уставу; 4) решение от 27.07.2022 приято ФИО4 в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике общества.

10.08.2022 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, согласно которому просил (с учетом принятых судом уточнений): признать незаконными бездействие регистрирующего органа, выразившееся в отказах в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании документов представленных по входящим номерам: № 48980А от 27.07.2022, № 43706А от 05.07.2022, №36766А от 07.06.2022, № 27827А от 29.04.2022, № 25296А от 21.04.2022; признать недействительными и незаконными решения № 48980A от 27.07.2022, № 36766А от 07.06.2022; обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Заявление было принято судом к производству 05.09.2022. 21.02.2023 Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А65-21988/2022 в удовлетворении заявления ФИО4 отказано.

Суд критически оценил представленные заявителем в обоснование подтверждения перехода долей и возложения функций исполнительного органа учредительные документы, и представленные в качестве обоснования необходимости осуществления государственной регистрации в 2022 году после прекращения процедуры банкротства.

При этом, судом также установлено, что: 27.07.2022 в регистрирующий орган представлено решение от 20.01.2017, согласно которому единственным участником общества ООО «УК РИЛ» принято решение о продаже доли, принадлежащей Обществу третьему лицу - ФИО4, в размере 12 000 (92,3 %);

03.08.2022 в регистрирующий орган представлено решение от 13.01.2020 о смене единоличного органа, при этом на дату принятия решения конкурсное производство было открыто, и полномочия руководителя юридического лица, и иных органов управления ООО «АЗС КОМПЛЕКТ» в силу Закона № 127-ФЗ, а также решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22605/2017 исполнялись конкурсным управляющим ФИО1; - в регистрирующий орган представлено решение от 27.07.2022, согласно которому единственный участник общества ФИО4, принимает решение в том числе, об утверждении устава в новой редакции, а также о смене исполнительного органа юридического лица; в адрес налоговой инспекции 10.06.2019 от ФИО12 в отношении ООО "УК РИЛ" ОГРН <***> поступило заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по форме Р34002, согласно которому ФИО12 сообщает, что никогда не являлся и не избирался на должность директора ООО «УК РИЛ», форма Р14001 заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов не подписывал и в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан не подавал; с указанной в качестве единственного участника ООО «УК РИЛ» ФИО3 не знаком, никогда не общался и не встречался; - на основании обращения ФИО12

Инспекция направила материалы (исх. № 2.10- 13/001826дсп от 27.06.2019г.) в Управление МВД России по г. Казани (для ОЭБиПК), для проведения соответствующих мероприятий, при наличии оснований. - в Инспекции имеется информация о поступлении в Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве объяснений ФИО12 в котором указывается на то, что в феврале 2019 года он узнал, что на его имя оформлено 9 или 10 фирм. Какого-либо отношения к зарегистрированным фирмам не имеет, деятельности по данным фирмам не осуществлял.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд по делу № А65-21988/2022 пришел к выводу, что ООО «АЗС Комплект» представляет в регистрирующий орган противоречивые сведения, указанные в решения от 20.01.2017, от 13.01.2020, от 27.07.2022. 22.03.2023 с истечением срока на обжалование указанное решение арбитражного суда вступило в законную силу. 15.03.2023 МРИ ФНС № 18 по РТ приняло решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект», внесена запись № 2231600295530 о прекращении участия ООО «УК РИЛ» как участника общества с номинальной стоимостью доли – 1 000 руб. (7,7%) и внесении сведений о новом участнике ФИО3 как участнике общества с номинальной стоимостью доли – 1 000 руб. (7,7%).

17.03.2023 единственным участником ООО «АЗС Комплект» принято решение № 1/23, которым решено:

«1. Определить в качестве способа подтверждения решения единственного участника Общества – подписание решения единственным участником Общества. Данный способ подтверждения согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения решения участника Общества, кроме случаев прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

2. Внести изменения в Устав Общества, а именно определить, что Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.

3. Изменить адрес (место нахождения) Общества на: Республика Татарстан (Татарстан), городской округ город Казань, <...>.

4. В связи с прекращением производства по делу №А65-22605/2017 о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «АЗС КОМЛЕКТ» и прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО1 на должность Генерального директора Общества назначить ФИО2 (ИНН: <***>, Паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выдан Отделом УФМС России по Республике Татарстан в Авиастроительном районе г. Казани 16.12.2017 года, код подразделения 160-002).

5. На основании ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества в действующей редакции: Реализовать долю, принадлежащую Обществу, в размере 92.3% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 12000 (Двенадцать тысяч) рублей путем продажи третьему лицу ФИО2 (ИНН: <***>) по цене 12000 (Двенадцать тысяч) рублей.

В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, третьему лицу определить номинальную стоимость и размер долей участников Общества: - ФИО3 – номинальная стоимость 1000 (Одна тысяча) рублей, что составляет долю в размере 7.7% от Уставного капитала Общества; - ФИО2 – номинальная стоимость 12000 (Двенадцать тысяч) рублей, что составляет долю в размере 92.3% от Уставного капитала Общества. 5. В связи с внесением изменений утвердить Устав Общества в новой редакции». 17.03.2023 между ООО «АЗС Комлект», в лице генерального директора ФИО2, и ФИО2, заключен договор купли-продажи № 1/23 доли в уставном капитале. 10.04.2023 МРИ ФНС № 18 по РТ приняло решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Комплект», внесена запись № 2231600399853 внесении изменений относительно ФИО2 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «АЗС Комплект», а также как участника общества с долей 92,3% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб.

ООО «АЗС Комплект» сначала в лице ФИО4, а затем в лице ФИО3 и ФИО2, представили в регистрирующий орган документы, содержащие противоречивые сведения.

Исходя из положений статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», ст. 4, 5 Закона № 129-ФЗ, а также правовой позиции Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, документы, предоставляемые для государственной регистрации, должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию; документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут служить основанием для внесения записи в государственный реестр.

Необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного законом, но и достоверность сведений.

В рамках дела № А65-21988/2022 Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к выводу о том, что ООО «АЗС Комплект» представил в регистрирующий орган противоречивые сведения, указанные в решении от 20.01.2017, решении от 13.01.2020, решении от 27.07.2022. Документы, представленные в регистрирующий орган о возложении полномочий директора «АЗС Комплект» на ФИО4 и приобретении им доли в уставном капитале были критически оценены судом. Решение суда по делу № А65-21988/2022 вступило в законную силу 22.03.2023.

До вступления указанного решения в законную силу другим новым участником ООО «АЗС Комплект» ФИО3 (правопреемник ООО «УК РИЛ») решением № 1/23 от 17.03.2023 оформляются новые решения единственного участника ООО «АЗС Комплект» о назначении руководителя общества и продаже доли в уставном капитале в размере 92,3% третьему лицу ФИО2

При этом решение № 1/23 от 17.03.2023 нотариально не удостоверено, а подпись ФИО3 в этом документы внешне не соответствует (отличается) другим подписям, ранее проставленным ей в иных документах. Есть основания полагать, что решения от имени ФИО3 о вхождении в состав ООО «АЗС Комплект», внесении изменений в ЕГРЮЛ, продаже доли общества третьему лицу – ФИО2, оформлены и переданы в регистрирующий орган иными лицами, а не ей лично.

В ходе судебного разбирательства судом была назначена экспертиза порученная эксперту Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с постановкой следующих вопросов:

1) Кем, ФИО3 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в графе «Участник общества» оригинала Решения №1/23 единственного участника ООО «АЗС Комплект» от 17.03.2023г.?

2) Использовались (применялись) ли технические средства и приемы при воспроизведении подписи от имени ФИО3 на исследуемом документе?

Согласно заключению эксперта ФИО13

По первому вопросу был дан ответ о невозможности ответа. По второму вопросу был получен отрицательный ответ.

Заявителем было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы и истребовании дополнительных доказательств.

В ходе судебного заседания опрошенный эксперт ФИО14 пояснил, что для дачи заключения по первому вопросу необходимо представить не менее 10 образцов свободных, условно-свободных образцов подписей, ФИО3, в документах, которые выполнены в присутствии (с участием) беспристрастных и независимыми лиц, в том числе: паспорт гражданина, паспорт, удостоверяющий личность гражданина за пределами РФ; нотариальные доверенности, договоры, акты и иные первичные документы, подписанные в рамках взаимоотношений с кредитными организациями, государственными органами, при совершении нотариальных действий.

Определением суда от 11 июня 2024 года у третьего лица ФИО15 были истребованы не менее 10 образцов свободных, условно-свободных образцов подписей, ФИО3, в документах, которые выполнены в присутствии (с участием) беспристрастных и независимыми лиц, в том числе: паспорт гражданина, паспорт, удостоверяющий личность гражданина за пределами РФ; нотариальные доверенности, договоры, акты и иные первичные документы, подписанные в рамках взаимоотношений с кредитными организациями, государственными органами, при совершении нотариальных действий. Саму ФИО16 суд обязал явиться на судебное заседание.

На судебное заседание 2.07.2024 ФИО16 не явилась, истребованные документы не представила, в связи с чем слушание дела было перенесено на 04.07.2024.

После перерыва ФИО16 также не явилась, истребованные документы не представила.

Решения единственного участника ООО «АЗС Комплект», оформленные решением № 1/23 от 17.03.2023, ничтожны, поскольку не удостоверены нотариально.

В п. 1 решения № 1/23 от 17.03.2023 указано, что в качестве способа подтверждения решения единственного участника Общества определено подписание решения единственным участником общества.

В п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации. Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

В данном случае оспариваемые решения регистрирующего органа о включении в состав участников общества ФИО2 и возложении полномочий на последнюю состоялись на основании не имеющего юридическую силу решения единственного участника общества № 1/23 от 17.03.2023, не удостоверенного нотариально.

3.3. ФИО3 не представила необходимые документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе к ней доли, принадлежащей ООО «УК РИЛ». Внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о ФИО3 как участнике ООО «АЗС Комплект» состоялось безосновательно.

В п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (абз. 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К числу таких случаев относится случай распределения доли юридического лица, прекратившего свою деятельность, между лицами, имеющими имущественные или обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 11, 16 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю, в данном случае от ООО «АЗС Комплект» к ФИО3

ФИО3 вместе с заявлением о государственной регистрации должна была представить такой правоустанавливающий документ на долю.

В силу ст. 64.2 и п. 5.2 ст. 64 ГК РФ имущество ООО «УК РИЛ», а в рассматриваемом случае – доля в уставном капитале ООО «АЗС Комплект», могло быть передано его участнику ФИО3 лишь в результате процедуры распределения имущества, введенной судом по заявлению заинтересованного лица.

Следовательно, право на долю в ООО «АЗС Комплект» могло возникнуть у ФИО3 не ранее момента завершения расчетов ООО «УК РИЛ» с его кредиторами и не могло быть признано только за ней.

Полагаю, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ по основанию недостоверности сведений, исключительно в пользу участников этого общества минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов.

В ситуации, когда МРИ ФНС № 18 по РТ (регистрирующий орган) участвовал в деле № А65- 21988/2022 в качестве ответчика, и в это деле исследовались обстоятельства и документы на предмет достоверности сведений в отношении ООО «АЗС Комплект», у регистрирующего органа должны были возникнуть обоснованные сомнения обоснованных сомнения в достоверности документов, представленных ФИО3 и ФИО2

У регистрирующего органа имелись основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ в соответствии с приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@

Указанные обстоятельства исключали обоснованность регистрации изменений в ЕГРЮЛ без надлежащей проверки достоверности фактов перехода доли ООО «УК РИЛ» к ФИО3, принятия последней решений о внесении изменений в устав, продаже ФИО2 доли, принадлежащей ООО «АЗС Комплект».

Возражения Ответчика на довод заявителя: «…доля в уставном капитале ООО "АЗС КОМПЛЕКТ" могла быть переданной его участнику ФИО3 лишь в результате процедуры распределения имущества, введѐнной судом по заявлению заинтересованного лица…», регистрирующий орган сообщает следующее:

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ ООО «УК РИЛЛ» ОГРН<***> исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, запись внесена 06.03.2020 г. за ГРН2201600243997.

ООО «УК РИЛЛ» является единственным участником ООО "АЗС КОМПЛЕКТ", согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ об участнике ООО "АЗС КОМПЛЕКТ" - ООО «УК РИЛЛ» 20.07.2020г. за ГРН 2201600891864 внесена запись -

«…Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)…». Единственным участником ООО «УК РИЛЛ» является - ФИО3. Исследованы судом и отводятся как не основанные на Законе, в силу ст. 64.2 и п. 5.2 ст. 64 ГК РФ имущество ООО «УК РИЛ», а в рассматриваемом случае – доля в уставном капитале ООО «АЗС Комплект», могло быть передано его участнику ФИО3 лишь в результате процедуры распределения имущества, введенной судом по заявлению заинтересованного лица.

Согласно сведениям, содержащимся на официальном Интернет - сайте Федеральной налоговой службы в электронном сервисе «Прозрачный бизнес» ФИО3 имела ограничение предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ (дата начала действия ограничения – 06.03.2020 по 06.03.2023), следовательно представление документов в регистрирующий орган в связи с правопреемством, до 06.03.2023г. повлекли бы отказ в государственной регистрации в связи с чем произведенные ей или иными лицами с использованием ее имени, действия суд действия суд полагает не отвечающими признакам добросовестности применительно к положениям ст.10 ГК РФ.

Возражения Ответчика на довод заявителя: «…решение единственного участника общества №1/23 от 17.03.2023 не удостоверено нотариально…», является обоснованным но не влияет на правовую оценку оспариваемого, акта поскольку у Ответчика было достаточно оснований которые изложены в настоящем Решении, чтобы прийти к выводу о противоречивости представленных документов.

Доводы Третьего лица суд исследовал и признал не влияющими на правовую оценку предмета спора по основаниям предусмотренным ст.71 АПК РФ.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требования заявителя о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан об Общества из ЕГРЮЛ недействительным.

На основании изложенного, требования заявителя подлежат удовлетворению. Руководствуясь статьями 167 – 169, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.03.2023 ГРН № 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН № 2231600399853 о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Е. Кириллов