Решение от 30 января 2017 г. по делу № А56-16869/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16869/2016
31 января 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «РС-Технологии» (адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Планерная, дом 15, литера А, помещение 1-Н, ОГРН: 1109847041160, ИНН 7801536639, дата государственной регистрации 22.12.2010);

ответчик: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общество) (адрес: 191123, Санкт-Петербург, улица Радищева, дом 39, ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 21.04.1993);

о признании недействительными договоров и применении последствия их недействительности

при участии

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.03.2016

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.08.2016, Грант И.Д. по доверенности от 10.08.2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РС-Технологии» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными кредитного договора № <***> от 31.05.2013 и договора об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ от 31.05.2013, заключенных с Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (открытое акционерное общество) (далее – Ответчик), а также применении последствия их недействительности.

Определением суда от 25.03.2016г. суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 27.05.2016г.

Арбитражный суд 27.05.2016г., в порядке статьи 136-137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в основное судебное разбирательство.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с представлением сторонами дополнительных доказательств и позиций по делу.

20.01.2017 Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве. По ходатайству Ответчика судом к материалам дела судом приобщены дополнительные документы (отчет об оценке).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31 мая 2013 года между ООО «PC-Технологии» (заемщик, приобретатель) и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (ОАО) (банк, правообладатель) были подписаны кредитный договор № <***> (л.д.8-14) и договор № б/н об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ (л.д.15-20).

Предметом кредитного договора являлось предоставление банком заемщику целевого кредита в размере 32 300 000 руб. на пополнение оборотных средств под 12 % годовых. Срок возврата кредита 31 мая 2015 года (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2014). Целью предоставления вышеуказанных денежных средств в соответствии с Кредитным договором являлось пополнение оборотных средств Истца.

Денежные средства от Ответчика Истцу в указанном размере были перечислены 31 мая 2013 года, что подтверждается платежным поручением № 17868, представленным Истцом в материалы дела (л.д. 21).

Предметом договора об отчуждении исключительных прав являлась передача правообладателем приобретателю исключительных прав на программы для ЭВМ (за вознаграждение в размере 32 275 819 руб.), а именно:

- InfoBank (программа, учитывающая денежные обязательства участников расчетов, авторизации транзакций, хостинг торгового эквайринга, взаимодействие с автоматизированной банковской системой);

- BOConsole (программа удаленного управления платежной системой);

- BackOffice (программа, выполняет работу с карточками предприятия и их товарами, обработку реестров, обеспечение реестров платежом, расчет обязательств по сделкам и т.п.).

Денежные средства по договору об отчуждении исключительных прав Истцом Ответчику в указанном размере были перечислены 31 мая 2013 года, что подтверждается платежным поручением № 648, представленным Истцом в материалы дела (л.д.22).

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что предмет договора об отчуждении исключительных прав не был согласован сторонами, а программы для ЭВМ не были конкретизированы ни в договоре, ни в приложениях к договору, и фактически Истцу не передавались.

Считая что, сделки заключенные между ООО «РС-Технологиии» и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (ОАО) (кредитный договор № <***> от 31 мая 2013 года и договор б/н об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ от 31 мая 2013 года), являются мнимыми, что влечёт, по мнению Истца к их недействительность по основанию ничтожности, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 ГК РФ).

Как установлено арбитражным судом и подтверждено материалами дела, денежные средства по кредитному договору Ответчиком перечислены Истцу 31.05.2013, факт передачи исключительных прав Истцу подтверждается актом приема-передачи прав от 31.05.2013 (л.д. 118).

Тот факт, что перечисление денежных средств по обоим договорам имело место в один день, не свидетельствует о мнимости сделок.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.05.2010 N 1404/10, требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если неопределенности в определении условий договора не имеется, в этом случае условие должно считаться согласованным, а договор - заключенным.

Существенным условием кредитный договора № <***> и договора № б/н об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ являются денежные средства и передача правообладателем приобретателю исключительных прав на программы для ЭВМ, указанные в приложении № 1 к договору, соответственно.

Истцом не представлены в материалы дела документы, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенностей в отношении предмета договора в процессе его исполнения, а также предъявлении требований к Ответчику относительно предметов договоров, что свидетельствует о сложившихся договорных отношениях.

Ответчиком в материалы дела представлен предыдущий договор об отчуждении исключительных прав на программы ЭВМ № 014-09 от 02.03.2009 (л.д.235-242), по которому Банк приобрел права, впоследствии переданные Истцу, представил Отчет об оценке ЗАО «Прима Аудит» от 03.06.2009 о стоимости прав на данные программы и о возможностях их использования.

Ссылка Истца на то, что фактически передача программного обеспечения не состоялась, при наличии подписанного сторонами акта приема-передачи, не подтверждена соответствующими доказательствами (что данные программы не могли быть переданы по электронной почте). То обстоятельство, что за давностью лет не сохранились протоколы почтового сервера (о чем справка представлена Банком (л.д.216)), не опровергает факт того, что подписав акт приема-передачи прав, Истец убедился в реальности получения всех необходимых компонентов программного обеспечения и сопроводительных документов.

Ссылка Истцу на то, что он не нуждался в приобретении прав на банковскую программу, не имеет правового значения, поскольку цель приобретения не является существенной для контрагента по сделке. Кроме того, по договору об отчуждении исключительных прав приобретается право не только на использование программы, а на предоставление прав по использованию программы другим лицам.

Кредитный договор исполнялся сторонами на протяжении длительного времени:

Истцом вплоть по 05.02.2016 осуществлялись платежи Банку в счет погашения процентов по кредиту и возврат кредита, что в общем размере составило 10 249 717,10 рублей, что следует из актов сверки расчетов, представленных каждой из сторон (л.д.243-244).

В обеспечение исполнения обязанностей по кредитному договору между сторонами 30.09.2013 был заключен договор залога № 636/2 (л.д.122-129 и 193-196), а также между Банком и ООО «Спорт-Мобиль» в обеспечение исполнения Истцом обязательств по кредитному договору был заключен договор залога № 636/1 (л.д.130-160 и 197-211).

По мнению суда, если договор исполнен сторонами в полном объем или исполнялся в течение длительного времени, вывод о его мнимом характере не основан на законе. Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение и. 1 ст. 170 ГК РФ.

В данном случае суд считает, что поводом для обращения Истца в суд с настоящим иском явился факт обращения Ответчика с заявлением о признании Истца банкротом (дело № А56-1353/2016).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства суд приходит к выводу о том, что поведение Истца, который на протяжении трех лет исполнял кредитный договор, как путем предоставления обеспечения в виде залога, так и путем фактического погашения кредита и процентов, того, что на протяжении почти трех лет у Истца не возникало сомнений в фактическом получении приобретенных прав по договору об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ (с иском о расторжении договора или признании его незаключенным, исходя их изложенных при рассмотрении настоящего дела доводов о неопределенности предмета договора, не обращался) давало Ответчику основания полагаться на действительность заключенных договоров.

Злоупотребления правами Ответчиком или наличие недобросовестных действий Банка, Истцом не доказано.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, арбитражный суд приходит к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

СудьяМалышева Е.В.