Решение от 13 апреля 2025 г. по делу № А56-76276/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76276/2024
14 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  14 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО5;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания ПЕТРОСТРОЙКАРКАС" (адрес:  196135, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКОВСКАЯ ЗАСТАВА, ПР-КТ ЮРИЯ ФИО1, Д. 21, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ\ОФИС 5-Н\7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2021, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2;

о признании


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 30.05.2024,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности о т 06.06.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

- от третьего лица: ФИО2 по паспорту,

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным при устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения, в котором просит:

-     признать сделку - решение ООО «Производственная компания Петростройкаркас» от 22.04.2024, зарегистрированное ФНС России за ГРН 2247800926954, недействительной;

- применить последствия признания сделки недействительной: обязать ООО «Производственная компания Петростройкаркас» восстановить ФИО5. в правах участника Общества с 22.04.2024, передав ему доли в уставном капитале Общества в размере в простых дробях 1/2 с номинальной стоимостью 15 000 рублей на дату вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.

Определением от 12.02.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

В судебное заседание 02.04.2025 явились представители сторон и Третье лицо.

Представитель Истца поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик и Третье лицо возражают относительно исковых требований.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из искового заявления и материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания ПЕТРОСТРОЙКАРКАС" (далее также - Ответчик/Общество/ООО "ПК ПЕТРОСТРОЙКАРКАС") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.04.2021.

В соответствии с учредительными документами Общества участниками с долями 1/2 в уставном капитале Общества являлись: ФИО5 (далее также - Истец/ФИО5) и ФИО2 (далее также - Третье лицо/ФИО2).

Из представленных ФНС России документов ФИО5 стало известно, что с 27.04.2024 последний не является участником ООО "ПК ПЕТРОСТРОЙКАРКАС".

Так, решением участника Общества ФИО2 от 22.04.2024 в связи с неоплатой доли в уставном капитале ООО "ПК ПЕТРОСТРОЙКАРКАС"               ФИО5 осуществлен переход доли в размере 15 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, обществу с ограниченной ответственностью "ПК ПЕТРОСТРОЙКАРКАС".

ФИО5, указывая на то, что решением второго участника Общества допущены существенные нарушения законодательства, повлекшие нарушения прав Истца в части неправомерного лишения его прав участника Общества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Если с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, то о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства. Указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали истцов как полноправных участников общества (их участие в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.; определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2017 N 305-ЭС16-18653).

Учитывая, что датой создания Общества является 23.08.2021, следовательно, в случае неоплаты доли ФИО5, она должна была перейти к Обществу 23.12.2021 (в течение 4 месяцев после регистрации Общества) и быть перераспределенной между оставшимися участниками не позднее 23.08.2022.

Вместе с тем в установленные законом сроки доля ФИО5 Обществу не передавалась и не перераспределялась, до 27.04.2024 вопросы о неоплате Истцом доли в уставном капитале Общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли не рассматривались.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.

При этом Истец настаивает на том, что доля в размере 15 000 руб. им была оплачена путем передачи денежных средств второму участнику Общества                 ФИО2

В свою очередь, ответчиком в материалы дела представлена квитанция от 14.05.2021, подтверждающая внесение на расчетный счет Общества в качестве взноса в уставный капитал 30 000 руб.

Таким образом, уставный капитал оплачен в полном объеме.

В том случае, если уставный капитал оплачен не за счет средств истца, а за счет второго участника, последний мог предъявить соответствующие требования о взыскании задолженности с истца, чего также не было сделано.

Истец также указывает, что в Обществу существует корпоративный конфликт, возникший между ним и ФИО2 Таким образом, очевидно, что принятие решения о передаче доли ФИО5 Обществу принято ФИО2 22.04.2024 в связи  с корпоративным конфликтом, а не в связи с неоплатой доли в уставном капитале Общества.

Правовых оснований для лишения Истца принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества  у Общества в лице его участника ФИО2 не было, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение участника ООО "Производственная компания ПетроСтройКаркас" ФИО2 от 22.04.2024.


Обязать общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания ПетроСтройКаркас" (ИНН: <***>) возвратить ФИО5 долю в уставном капитале ООО "Производственная компания ПетроСтройКаркас" (ИНН: <***>) в размере 1/2 номинальной стоимостью                   15 000 руб.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания ПетроСтройКаркас" (ИНН: <***>) в пользу ФИО5 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


        Судья                                                                                С.С.Салтыкова