Решение от 19 июля 2024 г. по делу № А56-226/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-226/2024
19 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,



при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс»

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии:

- от истца: ФИО2 (паспорт),

- от ФИО4: ФИО6 (доверенность от 04.04.2024, посредством онлайн-заседания),

В отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №4 от 25.11.2023; указании, что решение суда является основанием для признания недействительной и аннулирования записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за ГРН 2237803314527 от 05.12 2023.

От ФИО4 поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании представители сторон огласили свои позиции.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» 18.05.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества, исходя из сведений, внесенных 14.10.2021, указаны ФИО3 с долей участия 50% и ФИО2 с долей участия 50%.

14.10.21 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 как о генеральном директоре Общества.

С 05.12.2023 единоличным исполнительным органом общества является ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ в сведения об ООО «Стройпрогресс» внесена запись ГРН 2237803314527, которой в сведения о юридическом лице внесены изменения относительно единоличного исполнительного органа.

Указанная запись была внесена в реестр на основании протокола общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» №4 от 25.11.2023.

Согласно данному протоколу на собрании было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» о назначении на должность директора Общества ФИО5 является незаконным, необоснованным и нарушающим права и законные интересы ФИО2, последний обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 40 Закона №14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пунктов 8.1 и 8.3 устава Общества органами управления Общества является общее собрание участников Общества. К компетенции общего собрания участников Общества относятся образование органов Общества и досрочное прекращение их полномочий. При этом генеральный директор избирается общим собранием участников сроком на 5 (пять) лет.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание частников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом, а также в особых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается дополнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Указанное также содержится в пункте 8.6 устава Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также слагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, изложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 названной статьи.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие у истца права на оспаривание решения, поскольку ФИО2 участвовал в собрании и голосовал за освобождение от должности Генерального директора ООО «СтройПрогресс» ФИО4 и избрание Генерального директора ООО «СтойПрогресс» ФИО5

Однако как указывает истец он не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного собрания и не участвовал в принятии решения.

При этом доводы ответчика относительно систематического уклонения ФИО2 от присутствия на внеочередных общих собраниях в отсутствие надлежащих доказательств извещения истца о проведенном внеочередном собрании участников для разрешения спора значения не имеют.

Несоблюдение порядка созыва общего собрания нарушает права участника общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

При этом поскольку иной способ уведомления уставом Общества не установлены, извещение истца в качестве участника по электронной почте было осуществлено ненадлежащим способом.

Оценив представленные в материалы доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» о назначении на должность директора ООО «Стройпрогресс» ФИО5.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» о назначении на должность директора ООО «Стройпрогресс» ФИО5 признано судом недействительным, соответственно с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требование ФИО2 о признании недействительной и аннулировании записи в ЕГРЮЛ также подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №4 от 25.11.2023.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за ГРН 2237803314527 от 05.12 2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» в пользу ФИО2 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Душечкина А.И.