Решение от 21 июля 2022 г. по делу № А40-146322/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

21.07.2022г.

Дело № А40-146322/21-159-838

Резолютивная часть решения объявлена 27.06.2022г.

Полный текст решения изготовлен 21.07.2022г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАЗАНСКИЙ ВЕРТОЛЕТНЫЙ ЗАВОД" (420085, ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА, КАЗАНЬ ГОРОД, ТЭЦЕВСКАЯ УЛИЦА, 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭКС-М" (119285, МОСКВА ГОРОД, МОСФИЛЬМОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 42, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 1-5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о взыскании 906 546,52 руб.

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вэкс-М» в размере 898 680 (восемьсот девяносто восемь тысяч шестьсот восемьдесят) рублей и процентов в размере 7 866,52 (семь тысяч восемьсот шестьдесят шесть) руб. 52 коп. за период с 02.05.2021г. по 02.07.2021г., а также проценты за период с 03.07.2021г. за каждый день просрочки до момента выплаты истцу действительной стоимости доли.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представитель ответчика по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые не требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Казанский вертолетный завод» (далее - истец, завод) являлось участником ООО «Вэкс-М» (далее - ответчик, общество) и владело долей в размере 24% уставного капитала Общества.

Во исполнение решения заседания Правления ГК «Ростех» (Протокол №41 от 18.09.2020 г.), Совета директоров АО «Вертолеты России» (Протокол №9 от 19.10.2020 г.) и Совета директоров АО «Казанский вертолетный завод» (Протокол №26-20 от 20.11.2020г.), АО «Казанский вертолетный завод» осуществило выход из состава участников ООО «ВЭКС-М», о чем 01.02.2021г. было внесено соответствующее изменение в ЕГРЮЛ Общества.

В соответствии с п. 10.2 Устава в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку изменение в ЕГРЮЛ Общества было внесено 01.02.2021г., обязанность по выплате действительной стоимости должна была быть исполнена ответчиком до 01.05.2021г.

Ответчиком были перечислены денежные средства в размере 4 920 (четыре тысячи девятьсот двадцать) рублей (платежное поручение №53 от 22.04.2021г.).

При этом истец считает, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Согласно бухгалтерскому балансу на 2020г. стоимость чистых активов Общества составляет 3 765 тыс. руб., соответственно пропорциональный размер действительной стоимости доли (24%), принадлежащий АО «Казанский вертолетный завод» составляет 903 600 (девятьсот три тысячи шестисот) рублей.

Таким образом, с учетом перечисленных ответчиком денежных средств в размере 4 920 (четыре тысячи девятьсот двадцать) рублей, сумма невыплаченная ответчиком истцу составляет 898 680 (восемьсот девяносто восемь тысяч шестьсот восемьдесят) руб.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, истец также начислил проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие уплате ответчиком за период с 02.05.2021 г. по 02.07.2021г., составляют 7 866,52 (семь тысяч восемьсот шестьдесят шесть) руб. 52 коп.

Требование (претензию) истца от 14.05.2021г. №16042-125 о выплате оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ответчик добровольно не удовлетворил.

15.06.2021г. получен ответ ООО «Вэкс-М» об отказе в удовлетворении требований истца.

На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 10.2 Устава Общества, ст. 14, ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просил взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вэкс-М» в размере 898 680 (восемьсот девяносто восемь тысяч шестьсот восемьдесят) рублей и проценты в размере 7 866,52 (семь тысяч восемьсот шестьдесят шесть) руб. 52 коп. за период с 02.05.2021г. по 02.07.2021г., а также проценты за период с 03.07.2021г. за каждый день просрочки до момента выплаты истцу действительной стоимости доли.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Так, в силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Далее Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В ответ на требование участника от 14.05.2021 №16042-125 о выплате действительной стоимости доли в размере 903 600,00 рублей, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 2020 год, общество письмом от 09.06.2021 №06/21 уведомило участника, что чистые активы общества, рассчитанные на основании указанной отчетности, имеют отрицательную величину в размере минус 5 257 тыс. рублей ввиду того, что статья «Прочие оборотные активы», отраженная по строке 1260 Бухгалтерского баланса за 2020 год в размере 9 024 тыс. рублей сформирована за счет расходов, произведенных обществом за периоды с 2014 по 2020 годы, т.е. накопленного убытка, не отраженного в отчете о прибылях и убытках за 2020год.

Соответствующий расчет был направлен участнику вместе с письмом от 09.06.2021 №06/21.

Тем же письмом участнику было сообщено об отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника следует установить рыночную стоимость активов общества. Указанная позиция отражена в многочисленной судебной практике, в том числе в Постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 9 ноября 2016 г. N 336-ПЭК16 по делу N А26-10819/2012

Исходя из изложенного, в связи с тем, что между сторонами возникли разногласия при определении действительной стоимости доли, определением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2022 года была назначена экспертиза.

Проведение экспертизы было поручено АО «Независимая консалтинговая компания «СЭНК», экспертом ФИО2

Перед экспертом был поставлен вопрос: Какова действительная стоимость доли АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАЗАНСКИЙ ВЕРТОЛЕТНЫЙ ЗАВОД", вышедшего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭКС-М", в размере 24% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2020 г.

В соответствии с заключением эксперта от 19 апреля 2022 года действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале Ответчика, принадлежащая Истцу, составляет на 31 декабря 2020 года 2 400,00 (Две тысячи четыреста) рублей.

Заключения эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется; выводы эксперта являются полными и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу. Эксперт, проводивший исследование, обладает достаточной степенью квалификации. Экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит.

При этом платежным поручением №53 от 22 апреля 2021 года Ответчик выплатил Истцу сумму в размере 4 920 (Четыре тысячи девятьсот двадцать) рублей в счет оплату стоимости его доли из расчета 20% от номинального размера Уставного капитала Ответчика.

При таких обстоятельствах требование Истца о выплате суммы в размере 898 680,00 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли и 7 866,52 рублей процентов за просрочку является незаконным.

Таким образом, согласно результатам судебной экспертизы действительная стоимость доли в уставном капитале Ответчика, принадлежащая Истцу, составляет на 31 декабря 2020 года 2 400,00 (Две тысячи четыреста) рублей.

Указанная сумма выплачена истцу в полном объеме.

Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости исполнена ответчиком, то иск не подлежит удовлетворению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы распределяются судом в соответствии со статьями 106, 108, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАЗАНСКИЙ ВЕРТОЛЕТНЫЙ ЗАВОД" (420085, ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА, КАЗАНЬ ГОРОД, ТЭЦЕВСКАЯ УЛИЦА, 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭКС-М" (119285, МОСКВА ГОРОД, МОСФИЛЬМОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 42, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 1-5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>) 50 000 (пятьдесят тыс.) руб. - расходы за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская