Решение от 2 октября 2018 г. по делу № А56-78047/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78047/2018
02 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Суворова М.Б.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хертек В.Ч.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ВКМ – СТАЛЬ» (адрес: Россия 430006, г Саранск, Респ Мордовия, Ш Александровское 22, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «ПРАВО.БИЗНЕС.АНАЛИТИКА» (адрес: Россия 195256, <...>, ОГРН: <***>);

третье лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 15 По Санкт-Петербургу; ФИО1 (адрес: Россия 191124, г Санкт-Петербург, <...>/лит."О"; Россия 194021, Санкт-Петербург, пр. Непокаренных д.6/1, лит.А/1Н (ооо "Декарт"), ОГРН: <***>)

о признании договора №38 уступки права (требований) от 07.03.2018 незаключенным


при участии

- от истца: не явился

- от ответчика: представителя ФИО2 доверенность от 23.07.2018г.



установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «ВКМ – Сталь» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Компания «Право.Бизнес.Аналитика» о признании договора №38 уступки прав (требований) от 07.03.2018 г. незаключенным.

Истец, извещенный надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направил.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, поддержал ранее направленный через систему «Мой арбитр» отзыв, просил в удовлетворении иска отказать полностью.

Как следует из искового заявления, в адрес ООО «ВКМ-СТАЛЬ» (далее – истец) поступило уведомление о заключенном 07.03.2018 договоре уступке прав (требований) № 38 между ООО «Декарт» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Право.Бизнес.Аналитика» (далее - ответчик) согласно которому ООО «Декарт» уступает, а ответчик принимает на себя все права (требования) к истцу по обязательствам, срок которых наступил к моменту заключения договора уступки, а также по обязательствам, срок исполнения которых наступит в будущем, из заключенного 04.07.2016 между ООО «Декарт» и истцом договора поставки № 168/54.

Полагая, что договор № 38 уступки прав (требований) от 07.03.2018 является незаключенным, недействительным, противоречащим законодательству и заключенным с целью неосновательного обогащения ответчика за счет средств истца, что существенно нарушает права истца и возлагает на него обязанности, которое он не должен нести, ООО «ВКМ-СТАЛЬ» обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит обжалуемый договор признать незаключенным/недействительным.

В обоснование заявленного требования истцом приведены следующие доводы:

- договор № 38 уступки прав (требований) от 07.03.2018 г. является незаключенным, поскольку в договоре не достигнуто согласия по всем существенным условиях договора цессии;

- в соответствии с пунктом 1 статьи 388 (Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ) уступка права требования кредитором допускается, если она не противоречит закону. Уступка по Договору № 38 от 07.03.2018 противоречит законодательству по следующим основаниям: первоначальный кредитор передал новому кредитору несуществующие/прекратившиеся право, по имеющимся у ООО «ВКМ-СТАЛЬ» доказательствам, уступка могла быть совершена после ликвидации и фактического прекращения деятельности ООО «Декарт»;

- договор уступки был подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО «Компания «П.Б.А»;

- ООО «Компания «П.Б.А» не представило доказательств оплаты, в связи с этим договор является притворной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о признании договора уступки прав (требований) недействительным/незаключенным.

Ответчик представил в материалы дела и истцу отзыв, в котором просил в удовлетворении иска отказать, приведя в обоснование своей позиции следующее:

04.07.2016 между ООО «Декарт» и ООО «ВКМ-СТАЛЬ» заключен договор поставки инструмента для обработки металла № 168/54, обязательства по которому ООО «Декарт» выполнены полностью и надлежащим образом. В связи с неисполнением ООО «ВКМ-СТАЛЬ» своих обязательств по оплате, ООО «Декарт» вынуждено было обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за поставленную продукцию. Решением арбитражного суда от 13.04.2018 по делу № А56-86764/2016 исковые требования удовлетворены: с ООО «ВКМ-СТАЛЬ» взыскано 516151 руб. 82 коп. долга, 18038 руб. 29 коп. пеней, а также 13575 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «ВКМ-СТАЛЬ» - без удовлетворения. 31.10.2017 участником ООО «Декарт» принято решение № 2/2017 о ликвидации организации, сведения о начале процедуре ликвидации внесены в ЕГРЮЛ за ГРН № 9177847610240 от 09.11.2017, а также опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № от №46(660) Часть-1 от 22.11.2017. В процессе ликвидационных процедур, была полностью погашена кредиторская и дебиторская задолженность, за исключением задолженности дебиторской задолженности ООО «ВКМ-СТАЛЬ», с целью завершения процедуры ликвидации дебиторская задолженность ООО «ВКМ-СТАЛЬ» была реализована путем заключения договору уступки прав (требований) № 38 от 07.03.2018 с ООО «Компания «П.Б.А».

В судебном заседании и в отзыве ответчиком приведены следующее возражения относительно доводов истца:

- заключенный между ООО «Декарт» и ООО «Компания «П.Б.А» договор уступки прав требований № 38 от 07.03.2018 года соответствует положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ, согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Содержание пункта 1.1. Договора уступки № 38, по мнению истца, безусловно подтверждает волю сторон произвести полную замену стороны в договоре поставки № 168/54 от 04.07.2016, заключенному между ООО «Декарт» и ООО «ВКМ-СТАЛЬ», при этом предметом Договора уступки максимально охвачены обязательства сторон, которые могут возникнуть в будущем в связи неисполнением договора поставки со стороны ООО «ВКМ-СТАЛЬ», включая право на возмещением судебных издержек и право на взыскание неосновательного обогащения (на случай возможного расторжения договора поставки). Ошибочное указание номера дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (вместо № А56-86764/2016 указано № А56-14313/2018) на существо обязательства не влияет, т.к. процессуальная замена стороны в рамках рассматриваемого в суде гражданского или арбитражного дела производится на основании соглашения об уступке прав вне зависимости от того, указан ли в этом соглашении номер дела или нет. Указанный довод согласуется с положениями статьи 180 ГК РФ, согласно которой недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Указанная сделка (договор уступки) очевидно может быть совершена и без указания в нём номеров судебных дел, по которым будет производиться процессуальная замена.

- предметом договора уступки прав (требований) № 38 от 07.03.2018 согласно пункту 1.1. названного Договора уступки является передача новому кредитора права требования, возникшего из договора поставки № 168/54 от 04.07.2016, заключенному между ООО «Декарт» и ООО «ВКМ-СТАЛЬ», каких либо оснований, позволяющих сделать вывод о том, что данное право прекращено или не существует истцом не приводится. Довод истца о том, что дебиторская задолженность ООО «ВКМ-СТАЛЬ» не была отражена в промежуточном ликвидационном балансе и поэтому не может быть предметом уступки, подлежит отклонению, т.к: во-первых, данная дебиторская задолженность была отражена не только в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Декарт», но и в годовой бухгалтерской отчетности за 2016 и 2017, во-вторых, согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. Следовательно, по мнению ответчика, дебиторская задолженность возникает не из бухгалтерской отчетности, а фактов хозяйственной деятельности, таким образом, истцом, в качестве способа обоснования своих доводов, меняются местами следствие и причина.

- доказательств в обоснование довода о том, уступка могла быть совершена после ликвидации и фактического прекращения деятельности ООО «Декарт», истцом не приводится, напротив, в мотивировочной части иска истец сам указывает, что данный довод является его предположением. Как пояснил ответчик, Договор уступки был заключен 07.03.2018, одновременно с подписанием договора ООО «Декарт» было оформлено и передано ответчику письмо исх. № 31 от 07.03.2018, содержащее уведомление для ООО «ВКМ-СТАЛЬ» о состоявшейся уступке права требования, в апреле 2018 указанное уведомление, содержащие реквизиты ООО «Компания «П.Б.А» вместе с Договором уступки были направлены должнику новым кредитором почтовым отправлением. Указанной порядок действий соответствует обычно принятому документу обороту и формальной логике: т.к. договор цессии вначале заключается, а потом уже должнику направляется уведомление. То обстоятельство, что к моменту направления уведомления или получения его должником первоначальный кредитор был ликвидирован - правового значения не имеет. Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно было направлено;

- 07.03.2018 Договор уступки заключен 07.03.2018, руководителем ООО «Компания «П.Б.А», которым по состоянию на 07.03.2018 была ФИО3. ФИО4 был избран участником на должность Решением № 1 от 19.03.2018, сведения об этом внесены в общедоступные сведения в ЕГРЮЛ 28.03.2018 - строки № 34, 39 и 41 выписки из ЕГРЮЛ, представленной ответчиком в материалы дела;

- порядок уведомления должника при совершении уступки прав (требований), а также объем сведений, сообщаемых должнику установлен главой 24 ГК РФ, предоставление доказательств оплаты по договору цессии в объем сведений, подлежащих направлению должнику, по мнению ответчика, не входит. Также ответчиком представлено в материалы дела платежное поручение, подтверждающие выполнение финансовых обязательств ООО «Компания «П.Б.А» согласно пункту 1.2. Договора уступки;

- по мнению ответчика, договор уступки прав (требований) № 38 от 07.03.2018 не был бы заключен, если бы ООО «ВКМ-СТАЛЬ» надлежащим образом выполняло свои обязательств. Договор цессии, заключенный между первоначальным и новым кредитором не создает для ООО «ВКМ-СТАЛЬ» каких-либо новых, либо дополнительных обязательств и направлен только на замену лица, которому необходимо производить исполнение.

Изучив позиции сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Истцом не приведено доводов, которые свидетельствовали бы о том, что Договор уступки прав (требований) № 38 от 07.03.2018 противоречит закону, иным правовым актам или договору поставки № 168/54 от 04.07.2016. Как установлено пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Содержание пункта 1.1. Договора уступки № 38, подтверждает волю сторон произвести замену ООО «Декарт» в договоре поставки № 168/54 от 04.07.2016, заключенному между ООО «Декарт» и ООО «ВКМ-СТАЛЬ», указание номера дела на существо обязательства не влияет, т.к. процессуальная замена стороны в рамках рассматриваемого в суде гражданского или арбитражного дела производится на основании соглашения об уступке прав вне зависимости от того, указан ли в этом соглашении номер дела или нет, что согласуется с положениями статьи 180 ГК РФ, согласно которой недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, произведенную новым кредитором оплату по договору уступки права (требований) № 38 от 07.03.2018, а также его подписание со стороны нового кредитора уполномоченным лицом.

При указанных обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Суворов М.Б.