Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А49-12953/2022

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, www.penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-12953/2022
город Пенза
21 февраля 2024 года
Резолютивная часть объявлена 19 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лапшиной Т.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарховой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Агро Трейд Пенза" (ОГРН <***>; ИНН <***>; ФИО1 ул., д. 125, литер А, Пенза г., Пензенская область, 440023)

к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой колос" (ОГРН <***>; ИНН <***>; Московская ул., зд. 49, офис 3, Городище г., Городищенский район, Пензенская область, 442310)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2 (Большой Чирклей с., Николаевский район, Ульяновская область)

о взыскании 3 158 638 руб. 08 коп.,

при участии:

от истца: ФИО3 – представителя (посредством использования системы веб-конференции), ФИО4 - представителя,

от ответчика: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

ООО "Агро Трейд Пенза" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО "Золотой колос" о взыскании суммы 3 158 638 руб. 08 коп., в том числе: 3 140 569 руб. 05 коп. – убытки, причиненные истцу вследствие совершения истцом сделок от имени всех товарищей по соглашению о совместной деятельности (договору простого товарищества) от 08.04.2021, 18 069 руб. 03 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 03.11.2022 по 30.11.2022 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением арбитражного суда от 19.12.2022, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен ФИО2

Определением арбитражного суда от 19.12.2022 рассмотрение дела № А49-12953/2022 приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-11573/2022.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2023 по делу № А49-11573/2022 исковые требования ФИО2 удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой колос», заключенный 04.10.2022 ФИО5 и ФИО6, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: за ФИО2 признано право собственности на 100% долю ООО «Золотой колос». В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ФИО5 и ФИО6 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2023 по делу № А49-11573/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционным жалобам ФИО5 и ФИО6 на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2023 по делу № А49-11573/2022 прекращено.

При таких обстоятельствах производство по делу № А49-12953/2022 возобновлено.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец поддержал заявленные исковые требования, заявил о намерении представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных доводов.

Ответчик исковые требования не признал, в пояснениях сослался на доводы отзыва на иск, указав, что между ООО «Агро Трейд Пенза» и ООО «Золотой колос» существовали определенные договорные обязательства, по которым выполнялась работа и производилась оплата, однако совместной деятельности не велось. Как настаивал ответчик, истцом не представлено доказательств причинения убытков с его стороны, а также не обоснован размер убытков.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Определениями суда от 05.12.20222 (с момента принятия иска к рассмотрению) и от 18.12.2023 истцу указано на состав и объем документов, необходимых для предоставления в материалы дела.

Запрошенные судом документы истцом представлены не были.

Определением суда от 22.01.2024 истцу повторно предложено представить документы, устанавливающие факты ведения совместной деятельности сторонами. Данное определение истцом исполнено не было.

В судебном заседании 12.02.2024 для предоставления истцу дополнительной возможности представить обосновывающие доказательства, судом объявлялся перерыв до 19.02.2024.

После окончания перерыва, в судебном заседании 19.02.2024 истец поддержал заявленные исковые требования, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для возможности исполнения определений арбитражного суда в части представления запрошенных документов.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания (процессуальной необходимостью).

Ввиду отсутствия причин, объективно препятствующих представлению истцом затребованных судом документов в течение всего периода рассмотрения дела (более одного года), что является достаточным сроком для исполнения определения суда, удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит, поскольку приведет к затягиванию судебного процесса.

С учетом изложенного, арбитражный суд не усмотрел оснований для отложения судебного заседания, дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствами.

Также в ходе судебного заседания 19.02.2024 арбитражным судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Возрождение», ООО «Агро Инвест» и ФИО7, являющегося финансовым управляющим ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из закона следует, что основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. При этом привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, либо нет.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Как указал истец, ООО «Возрождение» и ООО «Агро Инвест» имеют обязательства перед ООО «Агро Трейд Пенза», обеспеченные залогом результата деятельности по соглашению от 08.04.2021, в отношении ФИО2 возбуждено дело о банкротстве, финансовым управляющим назначен ФИО7

Так, из материалов дела не усматривается, что принятие судебного акта по настоящему спору может разрешить вопрос о правах и обязанностях ООО «Возрождение», ООО «Агро Инвест» и финансового управляющего ФИО7, и принятым судебным актом на эти лица могут быть возложены дополнительные обязанности, созданы препятствия для реализации субъективных прав или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем, у арбитражного суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Установив, что ООО «Возрождение», ООО «Агро Инвест» и финансовый управляющий ФИО7 не являются участниками материально-правовых отношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник настоящий спор, и судебный акт не может повлиять на конкретные права или обязанности по отношению к одной из сторон спора, суд пришел к выводу, что ходатайство истца о привлечении названных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, заявлений и ходатайств не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, арбитражный суд установил следующее.

08.04.2021 между ООО "Агро Трейд Пенза" (истец, Товарищ-1) и ООО "Золотой колос" (ответчик, Товарищ-2) заключено соглашение о совместной деятельности (договор простого товарищества), по условиям, которого Товарищи обязались путем объединения своих вкладов: имущества, в том числе денежных средств, прав пользования земельными участками и сельскохозяйственной техникой в объеме, необходимом для сельскохозяйственной деятельности в рамках настоящего договора, и усилий совместно действовать в целях производства, реализации и переработки сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли.

По условиям пункта 2.1 соглашения вклады Товарищей состоят в следующем:

Товарищ-2 вносит в качестве вклада права пользования на земельные участки, перечисленные в пункте 2.1.1.1 соглашения.

Товарищ-1 вносит в качестве вклада имущество: денежные средства, для осуществления финансирования совместной сельскохозяйственной деятельности на указанных в п. 2.1.1.1 земельных участках; обеспечивает финансирование закупки ГСМ, агрохимии, семян, которые передаются в общее пользование Товарищей; заключает договора с третьими лицами в интересах Товарищей, результаты данных договоров, включая полученные ТМЦ, работы и услуги, используются в рамках совместной деятельности.

Договоры, заключенные для целей совместной деятельности, отражаются в дополнениях к настоящему соглашению. Отражение данных договоров в приложениях к настоящему Соглашению является основанием для включения расходов Товарища в состав расходов по настоящему соглашению.

Также Товарищ-1 вносит в качестве вклада права пользования сельскохозяйственной техникой в объеме, необходимом для ведения сельскохозяйственной деятельности на земельных участках, указанных в п. 2.1.1.1. Вышеуказанная техника, перечисленная в пункте 2.1.2.2 соглашения предоставляется по договорам с третьими лицами.

По условиям пункта 2.2 соглашения внесенное Товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются общей долевой собственностью Товарищей. Каждый Товарищ имеет право на долю в доходах от совместной деятельности. Пользование общим имуществом Товарищей осуществляется по их общему согласию (п. 2.3 соглашения).

Разделом 3 соглашения установлены обязательства сторон.

Так, Товарищ-2 обеспечивает производство сельскохозяйственной продукции, соблюдение технологических требований при использовании земельных участков, соблюдение севооборота и обеспечение мероприятий по повышению плодородия почв, выполнение сельскохозяйственных работ в объемах, предусмотренных дополнительным соглашением, качественно и в обусловленные сроки.

Товарищ-1 обеспечивает финансирование совместной сельскохозяйственной деятельности на указанных в п. 2.1.1.1 земельных участках; финансирует приобретение необходимых для производства материально-технических средств: ГСМ, семян, удобрений, средств защиты растений, оплату найма сельскохозяйственной техники; осуществляет переработку или реализацию продукции.

По условиям пункта 4.1 соглашения руководство совместной деятельностью и ведение общих дел Товарищей возлагается на Товарища-1.

Пунктом 4.2 соглашения установлено, что сделки, относящиеся к совместной деятельности, заключаются в установленном законодательством порядке Товарищем-1 с согласия Товарища-2. Права и обязанности, порожденные этими сделками, являются правами и обязанностями всех Товарищей Договора о совместной деятельности.

Так же соглашением предусмотрены следующие условия ведения общих дел (раздел 4):

- Стороны могут заключать сделки с третьими лицами в интересах настоящего договора. Условием учета данных сделок в рамках настоящего договора является заключение дополнительного соглашения к настоящему договору.

- Бухгалтерский учет по операциям и правоотношениям в рамках настоящего Соглашения осуществляет Товарищ-1. Товарищ-2 имеет право получать доступ к бухгалтерской и статистической отчетности, первичным бухгалтерским документам, учетным записям в программе 1С в рамках настоящего соглашения.

- Сторона, заключившая договор в интересах настоящего Соглашения предоставляет второй Стороне заверенную копию такого договора.

- Стороны договорились, что в рамках настоящего Соглашения подлежит обязательному согласованию обоими Сторонами: место хранения готовой продукции, покупатель продукции, цена реализации готовой продукции.

Распределение результатов совместной деятельности между товарищами определено разделом 5 соглашения, по условиям которого общие расходы, предусмотренные настоящим соглашением, и убытки, возникшие в результате совместной деятельности, погашаются за счет общего имущества Товарищей, а недостающие суммы распределяются между Товарищами в пропорции 50% на 50%. Расходы каждого Товарища, в связи с исполнением договоров с третьими лицами (п.4.3) в рамках настоящего договора, признаются общими расходами (п.5.1) и подлежат возмещению до распределения прибыли (п.5.3). В отношениях с третьими лицами каждый из Товарищей отвечает всем своим имуществом по сделкам, которые он заключил от своего имени в общих интересах. Стороны пришли к соглашению, что результатом настоящего Соглашения является прибыль от совместной деятельности, в рамках настоящего Соглашения. Распределение прибыли от совместной деятельности производится по итогам сельскохозяйственного сезона 2021 года, в пропорции 50% Товарищу-1 и 50 % Товарищу-2, вне зависимости от фактической доли участия каждого товарища. Стороны договорились, что распределение прибыли от совместной деятельности, допускается частью готовой продукции, полученной в рамках соглашения. Стороны пришли к соглашению, что цена распределенной готовой продукции определяется отдельным приложением к настоящему соглашению.

Пунктом 6.1 соглашения установлено, что Товарищ, не исполнивший или не надлежащим образом исполнивший обязательства, несет имущественную ответственность перед другим Товарищем, если не докажет, что ненадлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Рассматриваемое соглашение заключено сроком до окончания сельскохозяйственного сезона 2021 года, но не позднее 31.12.2021 и вступило в силу с момента его подписания (п. 6.2).

Истцом были заключены сделки с третьими лицами и понесены расходы на приобретение семян подсолнечника, приобретение удобрения, обработку земельных участков, охрану имущества и техники в период уборочных работ, транспортные расходы, услуги элеватора.

По расчету истца его расходы по осуществлению сельскохозяйственной деятельности составили общую сумму 24 287 238 руб. 10 коп., о чем представлены договоры, заключенные истцом с третьими лицами, платежные документы об оплате полученных товаров, выполненных работ и оказанных услуг (л.д.16-95 т.1).

Как настаивал истец, названные сделки с контрагентами были заключены и оплачены им в целях осуществления деятельности по договору простого товарищества от 08.04.2021.

После реализации полученной сельскохозяйственной продукции по договорам поставки, заключенным истцом с ООО «Лопатинский завод растительных масел» и с ООО АПК «Хопёр» общая сумма полученной прибыли составила 18 006 100 руб., о чем представлены договоры поставки № 2 от 25.01.2022 (УПД № 3 от 25.01.2022) и № 1/01-2022 от 25.01.2022 (УПД № 4 от 26.01.2022) (л.д. 96-103 т.1).

Таким образом, истец полагает, что общие убытки Товарищей по соглашению о совместной деятельности от 08.04.2021 составили 6 281 138 руб. 10 коп. Убытки распределяются между Товарищами пропорционально их вкладам по 50%. Итого распределению подлежат убытки в сумме 3 140 569 руб. 05 коп. на каждого из Товарищей.

19.19.2023 ответчику вручена претензия с требованием о возмещении убытков в сумме 3 140 569 руб. 05 коп. Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

При разрешении исковых требований арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

В соответствии со статьей 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.11.2003 № 105н утверждено Положение по бухгалтерскому учету "Информация об участии в совместной деятельности" ПБУ 20/03, которое устанавливает правила и порядок раскрытия информации об участии в совместной деятельности в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций (кроме кредитных организаций), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

Пунктами 17-20 названного Положения по бухгалтерскому учету определено, что при организации бухгалтерского учета товарищ, ведущий общие дела в соответствии с договором о совместной деятельности, обеспечивает обособленный учет операций (на отдельном балансе) по совместно осуществляемой деятельности и операций, связанных с выполнением своей обычной деятельности. Показатели отдельного баланса в бухгалтерский баланс товарища, ведущего общие дела, не включаются. Отражение хозяйственных операций по договору о совместной деятельности, включая учет расходов и доходов, а также расчет и учет финансовых результатов по отдельному балансу, осуществляются в общеустановленном порядке. Имущество, внесенное участниками договора о совместной деятельности в качестве вклада, учитывается товарищем, которому в соответствии с договором поручено ведение общих дел, обособленно (на отдельном балансе). Вклады, внесенные участниками совместной деятельности, учитываются товарищем, ведущим общие дела, на счете по учету вкладов товарищей в оценке, предусмотренной договором.

По окончании отчетного периода полученный финансовый результат - нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) распределяется между участниками договора о совместной деятельности в порядке, установленном договором. При этом в рамках отдельного баланса на дату принятия решения о распределении нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) отражается кредиторская задолженность перед товарищами в сумме причитающейся им доли нераспределенной прибыли, либо дебиторская задолженность за товарищами в сумме их доли непокрытого убытка, причитающегося к погашению.

Товарищ, ведущий общие дела, составляет и представляет участникам договора о совместной деятельности в порядке и сроки, установленные договором, информацию, необходимую им для формирования отчетной, налоговой и иной документации. При этом представление товарищем, ведущим общие дела, информации, включаемой в бухгалтерскую отчетность товарищей, осуществляется в сроки, определенные договором, но не позднее сроков, установленных Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Неоднократно, с момента принятия иска к производству, определениями суда от 05.12.2022, от 18.12.2023 и от 22.01.2024 у истца запрашивались доказательства подтверждающие осведомленность ответчика о заключенных сделках, относимость сделок с контрагентами к деятельности простого товарищества, обоснованности факта причинения убытков, доказательства отсутствия доходов от совместной деятельности, отчеты о деятельности за 2021 год, доказательства ведения раздельного учета деятельности истца и совместной деятельности.

Такие документы истцом не представлены.

Истец представил оборотно-сальдовую ведомость по счету 20, карточки счета 20.01 (л.д. 104-109 т.2), подтверждающие затраты на производство сельхозпродукции с отражением затрат, связанных непосредственно с выпуском продукции, выполнением работ, оказанием услуг, вспомогательных производств.

Названные документы не могут быть приняты в качестве доказательств, обосновывающих ведение совместной деятельности с ответчиком, поскольку на субсчете 20.01 – «Основное производство» отражаются абсолютно все расходы и затраты, благодаря которым создается непосредственно сама организация.

При этом, сведения по субсчету 58-4 «Вклады по договору простого товарищества» отсутствуют.

Доказательств ведения подобного раздельного учета своей деятельности за 2021 год истцом не представлено, что не позволяет разграничить совместную деятельность товарищей от аналогичной деятельности самого истца.

Договоры с третьими лицами заключены самим истцом, доказательства осведомленности ответчика и его согласия на заключение таких сделок, как того требуют условия раздела 4 соглашения, отсутствуют.

Дополнительных соглашений к договору простого товарищества, которые в силу пункта 4.3 являются необходимым условием учета сделок с третьими лицами, не заключалось, в материалы дела таковые не представлены.

Вся реализация произведенной на арендованных землях сельскохозяйственной продукции, осуществлялась исключительно от имени и в интересах истца.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что истцом осуществлялась совместная с ответчиком деятельность по производству, реализации и переработке сельскохозяйственной продукции.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая предусмотренные соглашением обязанности сторон, их действия по его исполнению, установив отсутствие факта совместной деятельности, арбитражный суд признает, что исковые требования заявлены не обосновано и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. Поскольку истцу при принятии искового заявления к производству, арбитражным судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной полшины в сумме 38 793 руб., последняя подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро Трейд Пенза" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38 793 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.




Судья Т.А. Лапшина