Решение от 22 декабря 2024 г. по делу № А53-21197/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21197/24
23 декабря 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   09 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен            23 декабря 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

об обязании,


при участии:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 01.09.2022 (веб-конференция),

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 30.07.2024 (веб-конференция),

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» об обязании предоставить участнику в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда документы, касающиеся деятельности общества, о взыскании в случае неисполнения судебного акта денежных средств в размере 10000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения срока добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд обязать общество с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>):

1. Действующая редакция Устава ООО «Строймарт-Юг» (с изменениями и дополнениями в случае их наличия);

2. Годовые отчеты ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

3. Годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 г.г. включительно (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

4. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

5. Заключения аудитора ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

6. Штатные расписания ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

7. Трудовые договоры с сотрудниками ООО «Строймарт-Юг», имевшими трудовые отношения с Обществом, за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

8. Сведения о судебных спорах, в которых ООО «Строймарт-Юг» принимало участие в качестве истца или ответчика, за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

9. Сведения о дебиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 с указанием оснований возникновения обязательства по каждому дебитору;

10. Сведения о кредиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 с указанием оснований возникновения обязательства по каждому кредитору;

11. Сведения о крупных сделках, совершенных ООО «Строймарт-Юг» в период с 2019 по 2024 гг. включительно;

12. Сведения о сделках с заинтересованностью, совершенных ООО «Строймарт-Юг» в период с 2019 по 2024 гг. включительно;

13. Бухгалтерские отчеты ООО «Строймарт-Юг»:

a. расширенные оборотно-сальдовые ведомости по счетам № 10, 41, 60, 62 ООО «СтроймартЮг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

b. расшифровка дебиторской задолженности (код строки 1230), согласно сведениям

бухгалтерского баланса ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 31.12.2023, с детализацией в разрезе отдельных оснований, с отражением динамики по каждому контрагенту;

c. расшифровка кредиторской задолженности (код строки 1520), согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 31.12.2023, с детализацией в разрезе отдельных оснований, с отражением динамики по каждому контрагенту;

d. первичные документы по учету объектов основных средств (акты ОС-1, копии договоров купли-продажи имущества, инвентарные карточки формы ОС-6);

14. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Строймарт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

15. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Строймарт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

16. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции с контрагентами общества за период с 2019 по 2024 гг.;

17. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

18. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

19. Первичные учетные документы по учету кассы (движение наличных денежных средств) ООО «Строймарт-Юг»: приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости по выплате заработной платы за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

20. Документы (отчет либо банковская выписка) по движению денежных средств по расчетным (банковским) счетам ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно. В случае неисполнения судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения настоящего спора, взыскать с ООО «СТРОЙМАРТ-ЮГ» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 10 000 руб. (десять тысяч рублей) за каждый день неисполнения судебного акта, с момента истечения срока добровольного исполнения судебного акта, по день фактического исполнения.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял рассмотрению уточненные исковые требования.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО1 является участником ООО «СТРОЙМАРТ-ЮГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и владеет долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4 000 рублей, что составляет 40 % уставного капитала Общества. Указанные сведения подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СТРОЙМАРТ-ЮГ».

01 апреля 2024 в адрес общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАРТ-ЮГ» истцом направлено требование о предоставлении копий документов о хозяйственной деятельности общества, что подтверждается чеком № 28600 от 01.04.2024, описью вложения в ценное письмо и отчетом об отслеживании почтового отправления РПО №39002682094430.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления РПО № 39002682094430 требование о предоставлении копий документов поступило в место вручения 05.04.2024, требование получено не было, в связи с чем 15.05.2024 возвращено отправителю.

Неисполнение обществом требования о предоставлении документов общества ФИО1 послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Судом установлено, что истцом в процессе рассмотрения спора заявлено об отказе в части от исковых требований об обязании ООО «СТРОЙМАРТЮГ» (ИНН <***>) в предоставлении участнику ООО «СТРОЙМАРТ-ЮГ» ФИО1 следующих документов:

1. Протоколы общих собраний участников ООО «Строймарт-Юг» за период с 2012 по 2024 гг. включительно;

2. Списки аффилированных лиц ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 и части 3 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

Поскольку заявленный отказ истца от требований в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить протоколы общих собраний участников ООО «Строймарт-Юг» за период с 2012 по 2024гг. включительно, списки аффилированных лиц ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ истца от иска в указанной части и прекращает производство по делу.

Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Статья 50 Закона № 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Истцом в материалы дела представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов.

Так, 01.04.2024в адрес общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАРТ-ЮГ» истцом направлено требование о предоставлении копий документов о хозяйственной деятельности общества, что подтверждается чеком № 28600 от 01.04.2024, описью вложения в ценное письмо и отчетом об отслеживании почтового отправления РПО №39002682094430. Указанное требование обществом не исполнено.

Таким образом, обществом не была исполнена обязанность по предоставлению документов участнику общества.

Кроме того, доказательств предоставления истребуемых документов истцу в процессе рассмотрения настоящего спора ответчиком также не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что истец был приглашен для получения истребуемых документов и одновременно подписания договора о конфиденциальности или выдачи расписки, в которой ФИО1 подтвердит, то предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, истребуемая информация относится к коммерческой тайне, ответчик указал, что у общества отсутствует обязанность передачи документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника с требованием), некоторые документы истец может получить самостоятельно, также ответчик сообщил об отсутствии у общества части истребуемых документов, указал о чрезмерности требований в части размера заявленной судебной неустойки.

Доводы ответчика о невозможности предоставления документов без подписания договора о конфиденциальности или выдачи расписки, в которой ФИО1 подтвердит, то предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, судом отклоняются на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).

При таких обстоятельствах суд указывает на то, что позиция ответчика о невозможности предоставления документов, составляющих коммерческую тайну общества, не может иметь правового значения для участника общества ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке Положения о коммерческой тайне. В ином случае возникает ситуация, когда директор общества, утвердив соответствующее положение, имеет возможность не предоставлять сведения о деятельности общества участникам общества, то есть собственникам бизнеса, наделившим его полномочиями единоличного исполнительного органа (Данная позиция согласуется с постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 N 21АП-3155/2023 по делу N А83-25133/2022).

Установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенного самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

Указанное также согласуется с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства того, что испрашиваемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию. Кроме того, даже и в том случае, когда такая информация содержится в документах общества, оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 п. 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В то же время, право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что у общества отсутствует обязанность передачи документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника с требованием) ввиду нижеследующего.

Согласно подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1- 9 п. 2 настоящей статьи.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Отсутствие таких ограничений в законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что для истца указанные документы обладают экономической и юридической ценностью, в виду того, что наблюдается период снижения величины активов общества, у ООО «СтройМарт-Юг» недостаточно активов, которые можно в сжатые сроки перевести в денежные средства, чтобы погасить краткосрочную кредиторскую задолженность. При норме 0,2 значение коэффициента абсолютной ликвидности составило < 0,01. По данным «Отчета о финансовых результатах» в течение анализируемого периода организация получила прибыль от продаж в размере 5 тыс. руб., что составило 2,1 % от выручки. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года прибыль от продаж снизилась на 10 тыс. руб., или на 66,7 %. По сравнению с прошлым периодом в текущем cнизилась как выручка от продаж, так и расходы по обычным видам деятельности (на 21 810 и 21 800 тыс. руб. соответственно). Анализ за 2018 г. позволяет утверждать о неудовлетворительном финансовом состоянии организации, при котором финансовые показатели не укладываются в норму: низкая величина собственного капитала относительно общей величины активов; ниже принятой нормы коэффициент текущей (общей) ликвидности; недостаточная рентабельность активов (0,3 % за последний год); неустойчивое финансовое положение по величине собственных оборотных средств; значительно ниже нормального значения коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности; коэффициент абсолютной ликвидности значительно ниже нормативного значения; коэффициент покрытия инвестиций значительно ниже нормы (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств в общей сумме капитала организации составляет 25 % (нормальное значение для данной отрасли: 65 % и более). Оценив значение показателей ООО «СтройМарт-Юг» на конец анализируемого периода, а также их динамики в течение периода и прогноза на ближайший год, сделаны следующие выводы. Баллы финансового положения и результатов деятельности организации составили -0,6 и -0,92 соответственно. То есть финансовое положение характеризуется как неудовлетворительное. На основе эти двух оценок получена итоговая рейтинговая оценка финансового состояния предприятия – неудовлетворительное состояние. Причины такого состояния могут быть как объективные (мобилизации ресурсов на реализацию масштабных проектов, крупные сделки, общий спад или кризис в экономике страны или отрасли и т.п.), так и вызванные неэффективным управлением. - 2020 г. Из финансового анализа ООО «Строймарт-Юг» за 2019 г. при соотношении основных качественных групп активов организации по состоянию на 31.12.2020 выявлено следующее. Активы на 31.12.2020 характеризуются отсутствием внеоборотных средств при 100% текущих активов. Активы организации в течение анализируемого периода практически не изменились. Одновременно, в пассиве баланса снижение произошло по строке «кредиторская задолженность» (-15 тыс. руб., или 100 % вклада в снижение пассивов организации за весь рассматриваемый период). Коэффициент автономии организации по состоянию на 31.12.2020 составил 0,26. Полученное значение свидетельствует о ее значительной зависимости от кредиторов по причине недостатка собственного капитала. финансовое положение организации характеризуется как неустойчивое. Значение коэффициента быстрой ликвидности (0,48) также оказалось ниже допустимого. Это свидетельствует о недостатке ликвидных активов (т. е. наличности и других активов, которые можно легко обратить в денежные средства) для погашения краткосрочной кредиторской задолженности. У ООО «СтройМарт-Юг» недостаточно краткосрочной дебиторской задолженности (91 % от необходимого) для погашения среднесрочных обязательств. Коэффициент автономии имеет неудовлетворительное значение (0,26); коэффициент текущей (общей) ликвидности не укладывается в нормативное значение; недостаточная рентабельность активов (0 % за 2020 год); неустойчивое финансовое положение по величине собственных оборотных средств; значительно ниже нормального значения коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности; существенно ниже нормального значения коэффициент абсолютной ликвидности; коэффициент покрытия инвестиций значительно ниже нормы (доля собственного капитала и долгосрочных; обязательств в общей сумме капитала организации составляет 26 % (нормальное значение для данной отрасли: 65 % и более). Оценив значение показателей ООО «Строймарт» на конец анализируемого периода, можно констатировать неудовлетворительное финансовое состояние организации, при котором финансовые показатели не укладываются в норму. Причины такого состояния могут быть как объективные (мобилизации ресурсов на реализацию масштабных проектов, крупные сделки, общий спад или кризис в экономике страны или отрасли и т.п.), так и вызванные неэффективным управлением. Таким образом, чтобы выявить причины неудовлетворительного финансового состояния организации и снижения величины активов общества, необходим анализ документов, истребуемых именно за период, превышающий обозначенный в подп. 3 п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

С учетом доводов истца об экономической и юридической ценности истребуемых документов, суд признает требования истца о предоставлении документов за заявленный период обоснованными.

Доводы ответчика об отсутствии обязанности в предоставлении документов: бухгалтерского баланса и устава, годовых отчетов ввиду наличия таковых в открытом доступе, суд отклоняет.

Ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что какие-либо из запрошенных документов размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе в полном объеме, что, в частности, касается бухгалтерских балансов ООО ООО «Строймарт-Юг», которые истец просит представить с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности.

Ответчиком не представлены ссылки на интернет-порталы, скриншоты страниц, распечатка с сайтов, свидетельствующие о размещении документов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Из доводов ответчика не следует, что электронные версии запрошенных истцом документов на момент предъявления им требования были размещены на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе.

Кроме того, размещение соответствующих сведений на иных сайтах (в том числе, налоговых органов, службы государственной статистики) не является основанием отказа в предоставлении документов.

Вместе с тем, в процессе рассмотрения спора ответчик заявил об отсутствии у него следующих документов:

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 года включительно.

- Заключение аудитора ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 г.г. включительно.

- Штатное расписание ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 г.г. включительно.

- Сведения о судебных спорах, в которых ООО Строймарт-Юг» принимало участие в качестве истца или ответчика за период с 2019 года по 2024 год включительно,

- Сведения о дебиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 года с

указанием оснований возникновения обязательств по каждому дебитору.

- Сведения о кредиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 года с

указанием оснований возникновения обязательств по каждому кредитору.

- Сведения о крупных сделках, совершенных ООО «Строймарт-Юг» в период с 2019 года по 2024 год включительно.

- Сведения о крупных сделках с заинтересованностью, совершенных ООО «Строймарт-Юг» в период с 2019 года по 2024 год включительно.

- Первичная документация оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН <***>. ИНН <***>) и ООО «Строймарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), за период с 2019 по 2024 г.г. включительно.

- Первичная документация оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН <***>. ИНН <***>) и ООО «Строймарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2019 по 2024 г.г. включительно.

- Первичная документация оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН <***>. ИНН <***>) и ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>. ИНН <***>) за период с 2019 по 2024 г.г. включительно;

- Первичная документация оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт-Юг» (ОГРН <***>. ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) за период с 2019 по 2024 г.г. включительно.

- Первичные учетные документы по учету кассы (движение наличных денежных средств) ООО «Строймарт-Юг»: приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости по выплате заработной платы за период с 2019 по 2024 г.г. включительно.

Ответчик указал, что ревизионная комиссия не избиралась, а проведение аудита не предусмотрено как Уставом, так и действующим законодательством, штатное расписание никогда не составлялось, а действующее законодательство не обязывает составлять штатное расписание. Судебные споры у Общества с момента его создания по 01.04.2024 года отсутствуют. Единственный судебный спор по настоящему арбитражному делу №А53-21197/2024 возник после даты 01.04.2024 года, где ФИО1, является стороной по делу и информацию по данному спору может получать самостоятельно, в связи с чем в отношении данного требования у него отсутствует нарушенное право, Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в Обществе никогда не заключались, сведения о дебиторах и кредиторах Общество не ведет, так как действующее законодательство составлять данные сведения не обязывает, Сделок с ООО «Строймарт: ОГРН <***>, ООО «Строймарт» ОГРН <***>, ИП ФИО2, ИП ФИО3 общество не заключало, документы по учету кассы за период с 2019 года отсутствуют, так как денежные средства в кассу с 2012 год никогда не поступали и не выдавались.

В отношении следующих документов:

-           расширенные оборотно-сальдовые ведомости по счетам № 10. 41. 60, 62 ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 год включительно;

-           расшифровка дебиторской задолженности (код строки 1230), согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 31.12.2023 года с детализацией в разрезе отдельных оснований, с отражением динамики по каждому контрагенту:

-           расшифровка кредиторской задолженности (код строки 1520), согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 31.12.2023 года с детализацией в разрезе отдельных оснований, с отражением динамики по каждому контрагенту;

-           первичные документы по учету объектов основных средств (акты ОС-1, копии договоров купли-продажи имущества, инвентарные карточки формы ОС-6)), ответчик указал, что данные документы не являются первичными бухгалтерскими документами и ООО «Строймарт-Юг» не обязано вести данные регистры бухгалтерского учета, в связи, с чем данные документы у Общества отсутствуют, в этой связи, требования Истца в этой части не исполнимы. Документы по учету объектов основных средств у общества отсутствуют по причине того, что ООО «Строймарт-Юг» не имеет и никогда не имело на балансе основных средств, что подтверждается бухгалтерскими балансами Общества (имеются в материалах дела) в связи с чем данные требования Истца в этой части также не исполнимы.

С учётом того, что выносимое арбитражным судом решение должно обладать свойством исполнимости и доводов ответчика об отсутствии указанных документов, в данной части требований суд считает необходимым отказать, поскольку доказательств, опровергающих доводы ответчика, истец не представил.

Остальные перечисленные в иске (с учетом уточнений) документы содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению обществом.

При таких обстоятельствах исковые требования об обязании общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>):

1. Действующая редакция Устава ООО «Строймарт-Юг» (с изменениями и дополнениями в случае их наличия);

2. Годовые отчеты ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2023 гг. включительно;

3. Годовая бухгалтерская отчетность ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2023 гг. включительно (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

4. Трудовые договоры с сотрудниками ООО «Строймарт-Юг», имевшими трудовые отношения с Обществом, за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

5. Сведения о дебиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 с указанием оснований возникновения обязательства по каждому дебитору;

6. Сведения о кредиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 с указанием оснований возникновения обязательства по каждому кредитору;

7. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции с контрагентами общества за период с 2019 по 2024 гг.;

8. Документы (отчет либо банковская выписка) по движению денежных средств по расчетным (банковским) счетам ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно, подлежат удовлетворению.

Истец также просит суд взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения срока добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта является неразумным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.

На основании вышеизложенного суд полагает требования истца о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению, определив ее в размере 500 руб.

В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ ФИО1 от требований в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить протоколы общих собраний участников ООО «Строймарт-Юг» за период с 2012 по 2024гг. включительно, списки аффилированных лиц ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно. В указанной части производство по дел прекратить.

Разъяснить истцу, что при прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>):

1. Действующая редакция Устава ООО «Строймарт-Юг» (с изменениями и дополнениями в случае их наличия);

2. Годовые отчеты ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2023 гг. включительно;

3. Годовая бухгалтерская отчетность ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2023 гг. включительно (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

4. Трудовые договоры с сотрудниками ООО «Строймарт-Юг», имевшими трудовые отношения с Обществом, за период с 2019 по 2024 гг. включительно;

5. Сведения о дебиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 с указанием оснований возникновения обязательства по каждому дебитору;

6. Сведения о кредиторах ООО «Строймарт-Юг» по состоянию на 01.04.2024 с указанием оснований возникновения обязательства по каждому кредитору;

7. Первичная документация, оформляющая любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции с контрагентами общества за период с 2019 по 2024 гг.;

8. Документы (отчет либо банковская выписка) по движению денежных средств по расчетным (банковским) счетам ООО «Строймарт-Юг» за период с 2019 по 2024 гг. включительно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1, в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, начиная со дня истечения срока, установленного для исполнения решения суда до даты его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймарт-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                       Е.А. Батурина