Решение от 30 июля 2020 г. по делу № А56-115845/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115845/2019
30 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОКРОВСК СТРОЙ -КОМПОЗИТ" (адрес: Россия 413100, г ЭНГЕЛЬС, САРАТОВСКАЯ обл, ул ЛЬВА КАССИЛЯ 12, ОГРН: 1136449000489);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСТРОЙКОМПЛЕКТ" (адрес: Россия 188800, г ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВЫБОРГСКИЙ р-н, наб 40-ЛЕТИЯ ВЛКСМ 1, пом. 6000/9, ОГРН: 1134704002080);

третье лицо: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "ИМБУС";

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗОТРАНСПОРТНЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ";

3) Шерстюк Роман Владимирович (адрес: Россия 413116, г ЭНГЕЛЬС, САРАТОВСКАЯ обл, пр-кт ХИМИКОВ 1; Россия 195176, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БОЛЬШАЯ ПОРОХОВСКАЯ 23/А/61-75; Россия 195248, Санкт-Петербург, Ириновский проспект 2 литер Л; Россия 413111, Энгельс, Саратовская обл., ул. Краснодарская, д 14, кв. 57)

О признании сделки недействительной,

при участии

при участии: от истца (заявителя) представитель не явился (извещен);

от ответчика представитель не явился (извещен);

от третьих лиц 1. представитель не явился (извещен); 2. ФИО3, доверенность от 06.02.2020; 3. представитель не явился (не извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Покровск Строй–Композит» (далее – ООО «Покровск Строй-Композит») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройкомплект» (далее – ООО «Энергостройкомплект») о признании недействительным договора № 01/2015 возмездной уступки прав (цессии) по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11.01.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Информационно-Аналитический центр «Имбус» (далее – ООО «ИАЦ «Имбус»); общество с ограниченной ответственностью «Газотранспортные строительные технологии» (далее – ООО «Газотранспортные строительные технологии»); ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 суд принял исковое заявление к производству. Истцу предложено направить в адрес третьего лица исковое заявление и приложенные к нему документы, доказательства направления представить в суд, ответчику и третьим лицам предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением от 17.06.2020 судебное заседание по настоящему делу было отложено судом на 17.07.2020 на 10 час. 20 мин.

Согласно протоколу судебного заседания от 17.07.2020 заседание открыто судом в 10 час. 28 мин и окончено в 10 час. 32 мин.

Как установлено судом после оглашения резолютивной части настоящего решения, посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр» истцом в 10 час 57 мин подано ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки мирового соглашения. Поскольку данное ходатайство по вине истце подано им после рассмотрения судом дела по существу, оно не было рассмотрено судом.

Согласно исковому заявлению, в ходе рассмотрения арбитражного дела №А56-71757/2017 по иску ООО ИАЦ «Амбус» к ООО «Газотранспортные строительные технологии» о взыскании 30 070726,16 руб., в том числе по договору возмездного оказания услуг от 11.01.2014, и 5 759 406,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, право требования которых перешло к истцу на основании договора № 2 уступки права требования от 19.04.2017. В ходе судебных заседаний по делу № А56-71757/2017 ООО ИАЦ «Амбус» отказалось от части требований с указанием на наличие договора №01/2015 от 14.08.2015 возмездной уступки прав (цессии) по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11.01.2014.

В соответствии с условиями договора №01/2015 от 14.08.2015 возмездной уступки прав (цессии) по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11.01.2014 ООО «Покровск Строй-Композит» (цедент) уступает, а ООО «Энергостройкомплект» (цессионарий) принимает в части право требования в объеме 14 000 000 руб., в том числе НДС (18%) – 2 135 593,22 руб. по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11.01.2014, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Газотранспортные строительные технологии», по оплате на основании акта выполненных работ № 82 от 30.05.2014, №83 от 30.06.2014, № 128 от 01.09.2014, №32 от 31.10.2014, включая все связанные с требованием права.

Как указывается истцом, договор №01/2015 от 14.08.2015 возмездной уступки прав (цессии) по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11.01.2014 не был одобрен учредителями истца, данный договор заключен путем злонамеренного соглашения сторон, действия бывшего директора истца не являются добросовестными и разумными. Кроме того, истец указывает, что о наличии договора №01/2015 от 14.08.2015 возмездной уступки прав (цессии) по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11.01.2014 истцу стало известно только в 2017 году.

На основании вышеизложенного, истец полагает свои права нарушенными, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно заявлению об уточнении исковых требований от 17.12.2019 истец указывает на то, что стоимость уступаемого права составляет 25% стоимости имущества истца, в связи с чем сделка требовала одобрения участников общества.

В материалы дела от ООО «Газотранспортные строительные технологии» поступило заявление об оставлении искового заявления без рассмотрения. ООО «Газотранспортные строительные технологии» указывает, что исковое заявление подписано ФИО4 В свою очередь, согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, с 13.08.2015 генеральным директором истца является ФИО2. В связи с вышеуказанными обстоятельствами, ООО «Газотранспортные строительные технологии» просит суд оставить исковое заявление без рассмотрения на основании п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ.

В соответствии с ч.7 ст.148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Согласно протоколу общего собрания участников истца от 28.06.2019 генеральным директором истца избран ФИО4. Таким образом, у суда не имеется оснований не доверять представленным в материалы дела доказательствам, а именно указанному протоколу общего собрания участников от 28.06.2019.

В судебном заседании по делу представителем ООО «Газотранспортные строительные технологии» заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с повторной неявкой представителя истца в судебное заседание.

Как указывается в п.9 ч.1 ст.148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Вместе с тем, при рассмотрении заявленного ходатайства суд исходит из того, что сам по себе факт неявки представителя истца в судебные заседания по делу не свидетельствует об утрате истца интереса к делу и не является достаточным основанием для оставления его иска без рассмотрении. При ином подходе создаются препятствия истцу для доступа к правосудию, нарушается его право на судебную защиту. На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

В материалы дела от ООО «Энергостройкомплект» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому срок исковой давности для обращения истца в суд с исковым заявлением об оспаривании сделки истек, просит в иске отказать.

Согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п.3 указанной статьи принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.5 данной статьи).

В соответствии с п.18 постановления пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В соответствии с п.4 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено в п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Как указывает истец в своем в заключительной части своего искового заявления о совершении данной ему стало известно в 2017 году.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с исковым заявлением 30.10.2019, то есть с пропуском срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, суд учитывает возражения лиц, участвующих в деле, о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Покровск-строй-композит» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.