Решение от 13 октября 2020 г. по делу № А42-3254/2019

Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г.Мурманск, Мурманская область, 183038

e-mail: murmansk.info@arbitr.ru

http://murmansk.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Мурманск Дело № А42-3254/2019

13.10.2020

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 06.10.2020.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 107076, <...>, блок 25, оф.3, этаж 2) о признании акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (АО «ММП», ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 183038, <...>), временный управляющий ФИО2 (119017, <...> стр. 1, оф. 2) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей: ФИО2, ФИО3 – по доверенности от временного управляющего, ФИО4 – по доверенности от должника; ФИО5, по доверенности от Управления Росреестра по Мурманской области; ФИО6, по доверенности от ФНС России; ФИО7, по доверенности от Банка ВТБ (ПАО);



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Обеспечение флота» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (далее – ОАО «ММП», должник, Общество).

Определением суда от 24.05.2019 ООО «Обеспечение флота» отказано во введении наблюдения в отношении ОАО «ММП»; заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 19.07.2019 производство по следующему заявлению ООО «Поморская судоверфь» о вступлении в дело о банкротстве АО «ММП» прекращено.

Определением суда от 06.08.2019 заявление следующего заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ММП» - ИП ФИО8 (поступило в суд 15.04.2019) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 10.02.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (поступило в суд 26.04.2019) о признании ПАО «ММП» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

08.05.2019 в Арбитражный суд Мурманской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Норд-Марин» (ООО «Норд-Марин»; ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 183017, <...>) о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «ММП».

С учетом положений статьи 42 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определением суда от 17.05.2019 заявление ООО «Норд-Марин» принято в качестве заявления о вступлении в дело № А42-3254/2019 о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ММП».

Определением суда от 28.02.2020 произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Норд-Марин» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Белокаменка».

Определением суда от 17.03.2020 произведена замена кредитора ООО «Белокаменка» на его правопреемника - ООО «Урал Логистика», требования ООО «Урал Логистика» признаны обоснованными, в отношении АО «ММП» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации АУ СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Урал Логистика» о признании АО «ММП» несостоятельным (банкротом) отложено на 06.10.2020, о чем, лица, участвующие в деле считаются уведомленными надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «Урал Логистика» в судебном заседании не участвовал, каких-либо заявлений, ходатайств в адрес суда не представил, в связи с чем судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проведено в отсутствие указанного лица.

К судебному заседанию временный управляющий должника ФИО2 представил в материалы дела отчет временного управляющего о своей деятельности от 04.09.2020, актуальный реестр требований кредиторов должника (по состоянию на 11.09.2020), заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, анализ финансового состояния должника от 28.08.2020, протокол № 1 собрания кредиторов от 11.09.2020, протокол № 2 собрания кредиторов от 06.10.2020, иные документы.

В судебном заседании представитель Банка ВТБ (ПАО) ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, поскольку собрание кредиторов должника назначено на 06.10.2020 в 11 час. 00 мин., т.е. в день проведения судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего должника, в связи с чем конкурсному кредитору необходимо время на ознакомление с предложенной собранием кредиторов кандидатурой арбитражного управляющего и подготовки возражений (в случае необходимости), а также отчетом временного управляющего о своей деятельности для принятия решения по введению следующей процедуры банкротства в отношении АО «ММП» с учетом имеющегося у должника статуса стратегического предприятия. Кроме того, по мнению конкурсного кредитора, анализ финансового состояния проведен арбитражным управляющим с использованием неполных исходных данных.

Временный управляющий ходатайствовал о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, указав на то, что собранием кредиторов от 06.10.2020 принято решение о признании должника банкротом и введении в отношении АО «ММП» процедуры конкурсного производства.

Представитель должника позицию временного управляющего поддержал.

Представитель ФНС России просил отложить судебное разбирательство, представил в материалы дела письмо Министерства экономического развития Мурманской области от 10.09.2020, в котором указано, что введение в отношении должника процедуры конкурсного производства повлечет расторжение договора аренды теплохода «Клавдия Еланская», переданного АО «ММП» в аренду по договору бербоут-чартера ОАО «Северное морское пароходство», вследствие чего прекратит функционирование социально значимая морская линия «Мурманск-Островной-Мурманск», обеспечивающая транспортное сообщение с ЗАТО г. Островной, связь с которым осуществляется только морским транспортом.

Представитель Управления Росреестра по Мурманской области разрешение вопроса о признании должника банкротом и введении в отношении АО «ММП» процедуры конкурсного производства оставил на усмотрение суда.

Рассмотрев заявленное Банком ВТБ (ПАО) ходатайство об отложении судебного разбирательства суд протокольным определением от 06.10.2020 отказал в его удовлетворении, поскольку заявленные возражения о проведении анализа по недостаточно полным данным, не могут являться основанием для отложения судебного заседания применительно к ст. 75 Закона о банкротстве.

Более того, Банком ВТБ не представлено объективных доказательств того, что выводы сделанные по результатам проведенного анализа неверны.

Правила проведения арбитражным управляющим финансового анализа утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367.

В соответствии с п. 4 Постановления Правительства РФ № 367от 25.06.2003 Финансовый анализ проводится на основании:

а) статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков;

б) учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций;

в) положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур;

г) отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений;

д) материалов налоговых проверок и судебных процессов;

е) нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.


Рассмотрев представленный временным управляющим финансовый анализ, суд установил, что он соответствует требованиям Закона о банкротстве и Положению о проведении финансового анализа, финансовый анализ проведен на основании имевшихся у временного управляющего сведений и документов.

Довод конкурсного кредитора об отнесении должника к стратегическим предприятиям уже был предметом проверки суда апелляционной инстанции, так постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу №А42-3254/2019 установлено, что Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 № 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" в целях реализации единой государственной политики в сфере приватизации федерального имущества и в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" был утвержден перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, в разделе 2 (открытые акционерные общества, акции которых находятся в федеральной собственности и участие Российской Федерации в управлении которыми обеспечивает стратегические интересы, обороноспособность и безопасность государства, защиту нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации) которого под № 256 вошло Мурманское морское пароходство.

Указом Президента Российской Федерации от 18.06.2010 № 762 "О внесении изменений в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента РФ от 04.08.2004 № 1009, внесен ряд изменений в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, в том числе в строке 256 раздела второго Указа содержится информация об исключении из перечня Мурманского морского пароходства.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав отчет временного управляющего, материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно представленным в материалы дела документам АО «Мурманское морское пароходство» зарегистрировано Администрацией города Мурманска 15.01.1993, в Едином государственном реестре юридических лиц Общество зарегистрировано 06.12.2002, присвоен ОГРН <***>. Должник состоит на налоговом учете в ИФНС России по г. Мурманску, имеет ИНН <***>. Адрес (место нахождения) должника: 183038, <...>.

Руководителем должника с 22.11.2019 является ФИО9.

Основным видом деятельности должника является деятельность морского грузового транспорта.

Согласно сведениям, представленным УФСБ России по Мурманской области, должнику выдавалась лицензия на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, сроком действия до 20.06.2020, руководитель АО «ММП» должен иметь допуск к сведениям, составляющим государственную тайну по форме 3 (письмо № 6/27303 от 10.06.2019).

Согласно сведениям, представленным временным управляющим в материалы дела балансовая стоимость имущества АО «ММП» по состоянию на 31.12.2019 составляет 6 017 321 тыс. руб.

У должника имеется дебиторская задолженность и финансовые вложения, состав которых на текущую дату неизвестен, оценка дебиторской задолженности и финансовых вложений не производилась.

При рассмотрении в судебном заседании отчета временного управляющего должника, анализа финансового состояния АО «ММП», проведённого временным управляющим должника, судом установлено следующее.

В ходе осуществления процедуры наблюдения временным управляющим во исполнение требований статей 67, 68, 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) были проведены следующие мероприятия: в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов.

В целях выявления и установления кредиторов должника и во исполнение требований статьи 68 Закона о банкротстве, временным управляющим в официальном органе – «Коммерсантъ» № 51 от 21.03.2020 на странице 53 за номером 76010040510 опубликовано объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Таким образом, кредиторам должника в силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов должника, было предоставлено право предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования указанного сообщения.

За период процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены требования 61 кредитора на общую сумму 6 338 008,711 тыс.руб.

Кроме того, на дату составления отчета не рассмотрено 12 требований кредиторов АО «ММП», на сумму 9 925 037,31 руб., заявленных по истечении срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

Согласно анализу финансового состояния АО «ММП» должник имеет имущество, денежные средства и иные активы, которых не достаточно для удовлетворения требований всех кредиторов.

В результате проведенного анализа финансового состояния АО «ММП» временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника; целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства; имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Также временным управляющим представлено заключение, в котором указано на отсутствие оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства, а также сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства АО «ММП» ввиду отсутствия полного объема документов, необходимых для проведения проверки.

Согласно представленному временным управляющим заключению о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника у АО «ММП» выявлены сделки, подлежащие оспариванию в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

Собранием кредиторов, состоявшимся 06.10.2020, принято решение о признании должника банкротом и введении в отношении АО «ММП» процедуры конкурсного производства.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства), предусмотренных статьями 3, 6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства, при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 названного Закона, арбитражный суд при наличии признаков банкротства и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом решения, принятого на первом собрании кредиторов должника от 06.10.2020, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости признать должника банкротом и открыть конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

При рассмотрении в судебном заседании вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника установлено, что собранием кредиторов, состоявшимся 06.10.2020, принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего ФИО10, члена ПАУ ЦФО.

Поскольку заявленной саморегулируемой организацией в адрес суда в порядке статьи 45 Закона о банкротстве не представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО10 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника отложено на более поздний срок.

Вместе с тем, суд счел необходимым на основании абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве до утверждения конкурсного управляющего АО «ММП» возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника на временного управляющего ФИО2.

В соответствии с положениями статьи 206 Закона о банкротстве, а также пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 № 60 установлено вознаграждение конкурсного управляющего в части фиксированной суммы в размере 30 000 руб.

С должника на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 рублей в пользу заявителя по делу о банкротстве - ООО «Белокаменка».

Руководствуясь ст. ст. 3, 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 62, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 110, 167 – 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

РЕШИЛ:

1. Завершить процедуру наблюдения в отношении акционерного общества «Мурманское морское пароходство».

2. Признать акционерное общество «Мурманское морское пароходство» банкротом, открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

3. Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего акционерное общество «Мурманское морское пароходство» на временного управляющего ФИО2, члена ассоциации СРО «ЦААУ».

4. Установить и.о. конкурсного управляющего акционерного общества «Мурманское морское пароходство» ФИО2 ежемесячное вознаграждение в фиксированной части в сумме 30 000 рублей, выплачиваемое за счет имущества должника.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего акционерного общества «Мурманское морское пароходство» на 29 октября 2020 года в 11 часов 20 минут (<...> кабинет 405).

ПАО ЦФО представить информацию о соответствии кандидатуры ФИО10 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 54 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в том числе сведения о наличии у ФИО10 допуска к сведениям, составляющим государственную тайну по форме 3.

6. Прекратить полномочия руководителя акционерного общества «Мурманское морское пароходство» ФИО9, обязав его в трехдневный срок с момента утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов, иных ценностей должника.

7. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего акционерного общества «Мурманское морское пароходство» на 06 апреля 2021 года в 14 часов 10 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №5.

8. Взыскать с АО «ММП» в пользу ООО «Белокаменка» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его вынесения.


Судья О.А. Петрова