Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А03-8587/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-8587/2022
г. Барнаул
13 декабря 2022 года
07 ста



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Анжеса" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, о признании действий незаконными и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3, доверенность от 15.06.2022, диплом ВБА 0154173.

от ответчика – Клаус В.В., доверенность от 30.09.2021, диплом ДВС 0887827.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Анжеса" (далее - ответчик, ООО "Анжеса"), которым просит признать незаконными действия ООО «Анжеса», выразившиеся в: бездействии и непринятии на баланс доли, наследником которой являлся ФИО2; непредставлении в ФНС России сведений о наличии отказа наследника участника Общества вступить в ООО «АНЖЕСА»: направлении ФИО2 отказа в удовлетворении заявления об отказе от вступления в общество от 18.08.2021 г.; применить последствия недействительности сделки: признать за ООО «Анжеса» право на долю 21,8% в уставном капитале с 22.10.2020 г.; признать право ФИО2 на получение действительной стоимости доли 21,8 % уставном капитале ООО «Анжеса», возникшее 22.10.2020 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, МИФНС № 16 по Алтайскому краю.

Исковые требования со ссылкой на ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы незаконным отказом в выплате действительной доли в уставном капитале общества, не смотря на его отказ как наследника от вступления в ООО "Анжеса".

Ответчик возражал против удовлетворения требований искового заявления, указав, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Устав не содержит запрет отчуждения доли третьим лицам, а также запрет на выход участника из общества. Таким образом, участник вправе осуществить отчуждение принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, между тем, фактических действий к этому не предпринял.

ФИО4 в отзыве возражала против удовлетворения требований искового заявления, указав, что на момент обращения ФИО2 в ООО «Анжеса» с заявлением об отказе от вступления в ООО «Анжеса» истец уже вступил в ООО «Анжеса» с момента открытия наследства и являлся его участником. В этом случае, истец мог воспользоваться правом на выход из общества в установленном законом порядке.

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю в отзыве указала на пропуск истцом срока исковой давности, так как 17.09.2021 регистрирующим органом принято решение № 68389А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212201964027, о которой заявитель - ФИО2, действуя как добросовестный участник, должен был узнать о принятом решении регистрирующего органа и осуществленных записях из общедоступных сведений ЕГРЮЛ, публикуемых ФНС России на официальном сайте https://www.nalog.ru в сети Интернет или обратившись непосредственно в регистрирующий орган. Таким образом, истец узнал и/или должен был узнать об оспариваемом им решении регистрирующего органа непосредственно после его принятия 17.09.2021.

ФИО6 возражал против удовлетворения требований искового заявления, указав, что уставом ООО «Анжеса» не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, также уставом не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследникам, следовательно, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества. Подача истцом заявления о принятии наследства повлекло соответствующие правовые последствия, с момента подачи такого заявления он принял наследство после смерти ФИО7, и принятое наследство стало принадлежащим ему со дня открытия наследства независимо от момента государственной регистрации его права на наследственное имущество.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддерживал требования искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований искового заявления.

Выслушав представителей истца в ответчика, исследовав материалы по делу, оценив доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в соответствии с завещанием ФИО7 от 21.03.2018г., является его наследником в части доли в уставном капитале ООО «Анжеса» в размере 21,8%.

14.07.2021г. нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО8 на основании завещания, удостоверенного 21.03.2018г., наследником имущества ФИО7, умершего 22.10.2020г. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Анжеса» в размере 21,8%.

03.08.2021 в адрес ООО «Анжеса» поступило заявление об отказе наследника от вступления в ООО «Анжеса» и требование о выплате ему действительной стоимости унаследованной им доли в уставном капитале в размере 56 423 931 руб. 35 коп.

ООО "Анжеса" в письме № 40 от 18.08.2021 указало, что заявление об отказе наследника от вступления в общество не может быть удовлетворено, т.к. на дату обращения ФИО2 уже вступил в общество и приобрел все права и обязанности участника ООО «Анжеса», он вправе выйти из общества с согласия остальных участников общества на основании нотариально удостоверенного заявления участника общества.

Истец, полагая, что действия общества нарушает его права, обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с п.п. 1, 8, 10 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) наследник, получив свидетельство о праве на наследство приобретает лишь имущественные права, а не становится автоматически участником общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО «Анжеса» запрет на переход доли в порядке наследования не установлен, необходимость получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества также отсутствует.

Как установлено вступившим в законную силу решением от 17.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2833/2017, устав Общества не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам.

В соответствии со ст. 1112 Гражданского Кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п.1 ст. 1176 ГК РФ доля участника в уставном капитале общества входит в состав наследства. При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т.е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если иное не установлено ГК РФ (п.1. ст. 1110 ГК РФ).

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пп.1, 2 ст. 1152 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации (при отсутствии наследников), а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Подача заявления о принятии наследства в силу п.2 ст. 154 ГК РФ является односторонней сделкой, из которой прямо следует воля на принятие наследства; если сделка действительна - у наследника возникает право на наследство.

В соответствии с п. 2.10 Устава ООО «Анжеса» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество ему выплачивается действительная стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдается им в натуре имущество такой же стоимости, выплаты производятся по истечении 6 месяцев с момента реорганизации, ликвидации или смерти Участника, но не позднее одного года.

Следовательно, уставом ООО «Анжеса» не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, как и не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследникам, следовательно, доля умершего участника Общества не может перейти в собственность Общества.

Подача истцом заявления о принятии наследства повлекло соответствующие правовые последствия, с момента подачи такого заявления он принял наследство после смерти ФИО7, и принятое наследство стало принадлежащим ему со дня открытия наследства независимо от момента государственной регистрации его права на наследственное имущество.

В силу положений пункта 4 статьи 1152 Гражданского Кодекса РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Учитывая, что Устав Общества не содержит требования получения согласия других участников Общества на вступление наследника в Общество, суд приходит к выводу о том, что на момент обращения ФИО2 в ООО «Анжеса» с заявлением об отказе от вступления в Общество Истец уже вступил в Общество с момента открытия наследства и являлся его участником. Истец в соответствии со ст. 26 Закона об ООО вправе воспользоваться правом на выход из Общества в установленном законом порядке.

Суд соглашается с доводами налогового органа о пропуске срока исковой давности для признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России службы №16 по Алтайскому краю, о внесении записи ГРН 2212201964027 от 17.09.2021 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении «АНЖЕСА» (ИНН <***> ОГРН <***>) с учетом следующего.

Согласно регистрационного дела 10.09.2021 (вх. № 68389А) ФИО2 в отношении ООО «АНЖЕСА» лично представлено в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «АНЖЕСА», содержащиеся в ЕГРЮЛ (о прекращения прав участника ФИО7 (в связи со смертью) и возникновения прав участника ФИО2(на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию) размер доли 21,8 % - номинальная стоимость 2180 рублей), с приложением документов: свидетельство о праве на наследство по завещанию от 14.06.2021, нотариальная доверенность от 06.09.2021 №22АА 3157134.

В представленном заявлении от 10.09.2021 (вх. №68389А) по форме № Р13014 подлинность подписи ФИО2 засвидетельствована нотариально.

17.09.2021 регистрирующим органом принято решение №68389А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212201964027.

Заявитель - ФИО2, действуя как добросовестный участник, должен был узнать о принятом решении регистрирующего органа и осуществленных записях из общедоступных сведений ЕГРЮЛ, публикуемых ФНС России на официальном сайте https://www.nalog.ru в сети Интернет или обратившись непосредственно в регистрирующий орган.

Таким образом, истиц - участник Общества, узнал и/или должен был узнать об оспариваемом им решении регистрирующего органа непосредственно после его принятия 17.09.2021.

Исковое заявление подано 15.06.2022 в Арбитражный суд Алтайского края за пределами установленного законом срока, т.е. с момента внесения регистрирующим органом записи от 17.09.2021 (№2212201964027) и до подачи ФИО2 заявления в суд прошло 8 месяцев 29 дней.

При указанных обстоятельствах соглашается с доводами ИФНС об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании принятых решений о государственной регистрации, между тем после уточнения требования к налоговому органу не заявлены.

Доводы истца о том, что общество должно было само обратиться в ИФНС за переводом спорной доли на себя, уведомить регистрирующий орган о волеизъявлении наследника судом отклоняются, т.к. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат нормативно урегулированного порядка обращения Общества с заявлением в регистрирующий орган о регистрации перехода доли Обществу при подаче участником заявления об отказе от вступления в Общество.

Все иные доводы судом проверены, между тем не имеют правового значения, т.к. с момента открытия наследства ФИО2 является участником ООО «Анжеса» и вправе выйти из общества в установленном порядке на основании нотариально удостоверенного заявления участника на основании п. 2.7 Устава ООО «Анжеса».

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все доказательства по делу, изучив все доводы сторон, руководствуясь ст. 21, 23, 26 Закона об ООО и п. 2.1, 2.7 Устава ООО «Анжеса» суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, т.к. судебный акт вынесен не в его пользу, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А. Зверева