Решение от 12 февраля 2020 г. по делу № А60-22074/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-22074/2019
12 февраля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), помощником судьи А.А. Пузановой (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела №А60-22074/2019 по исковому заявлению

ФИО2

к

обществу с ограниченной ответственностью "РИФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО3 о признании сделок недействительными,

третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО2 ФИО5, Администрация Новоуральского городского округа, ФИО6.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, представитель по доверенности от 21.12.2017,

от ООО "РИФ": ФИО8, представитель по доверенности от 23.05.2017,

от ФИО3: ФИО8, представитель по доверенности от 16.06.2017; ФИО9, представитель по доверенности от 16.06.2017;

от ФИО4: ФИО9, представитель по доверенности от 29.11.2017;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "РИФ", ФИО3 с заявлением (с учетом уточнения требований, поступившего в суд 30.07.2019) о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2019 между ФИО3 и ООО «РИФ», акта зачета взаимных требований от 25.92.2019 между ФИО3 и ООО «РИФ», применении последствий недействительности сделок. Свои требования истец основывает на том, что при совершении сделок нарушена процедура совершения сделок с заинтересованностью.

ФИО6 поддержала позицию истца.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, указанным в отзыве.

ФИО4 и финансовый управляющий истца ФИО5 поддержали позицию ответчиков.

В судебном заседании, начавшемся 30.01.2020г., объявлялся перерыв до 06.02.2020г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «РИФ» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.1987, участниками общества в момент подачи иска являлись ФИО2, которому принадлежит 25% уставного капитала общества и ФИО4, которому принадлежит 75% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.04.2019 г.

Между обществом с ограниченной ответственностью «РИФ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2019г., в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, а именно сооружение дорожного транспорта – платную автостоянку, находящуюся в <...>, площадью 4 122 кв.м., право аренды земельного участка площадью 4 122 кв.м, на котором автостоянка расположена по цене в 2 100 000 руб. Обязательство покупателя по уплате 2 100 000 руб. прекращено зачетом встречных однородных требований, зафиксированном в акте от 25.02.2019, в котором указано, что часть задолженности ООО «РИФ» перед ФИО3 в размере 2 100 000 руб., подтвержденная решением Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата» от 16.03.2016, зачтена в счет уплаты выкупной цены по договору купли-продажи от 17.01.2019г.

В соответствии с п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Из содержания искового заявления следует, что участник общества, владеющий 75% уставного капитала ФИО4 является отцом участника оспариваемых сделок ФИО3. Названное утверждение ответчиками не оспорено, доказательств обратного не представлено. Таким образом оспариваемые сделки подпадают под категорию сделок с заинтересованностью. Доказательств соблюдения порядка совершения сделок с заинтересованностью обществом не представлено.

В соответствии с п.6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в момент заключения договора), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, одним из необходимых условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является причинение ущерба интересам общества, например, причинение убытков обществу или возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

В соответствии с положениями п.6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Истцом представлены доказательства, подтверждающие, что он направлял в адрес общества требование о предоставлении соответствующей информации. Доказательств, что такая информация была истцу передана, обществом не представлено. Таким образом, в рассматриваемой ситуации наличие ущерба обществу предполагается, что не лишает ответчиков права представить доказательства того, что оспариваемые сделки не причинили ущерба или иных неблагоприятных последствий для общества.

По ходатайству ответчиков была назначена судебная экспертиза для выяснения вопроса о рыночной стоимости недвижимого имущества и имущественных прав на момент совершения оспариваемой сделки.

Из содержания заключения эксперта С.С.Оборовских от 10.10.2019 № 20, с учетом дополнения к заключению, составленного 11.12.2019, следует, что рыночная стоимость платной автостоянки на 17.01.2019 составляла 1 603 000 руб., а рыночная стоимость права аренды земельного участка на эту же дату, составляла 784 000 руб.

Следовательно, рыночная стоимость имущества, проданного по первой из оспариваемых сделок составляла 2 387 000 руб., что превышает цену сделки менее чем на 10 процентов.

Ходатайство истца о назначении повторной экспертизы отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ч.2 ст. 87 АПК РФ.

Поскольку превышение является незначительным, суд соглашается с мнением ответчиков о том, что имущество было реализовано по его рыночной стоимости и приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли- продажи не причинил ущерба обществу.

При этом судом учитывается мнение ФИО5, финансового управляющего ФИО2, который, в силу п.8 ст. 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества ФИО2.

Соглашение о зачете взаимных требований, оформленное путем подписания акта от 25.02.2019г., также не причиняет ущерба обществу, поскольку зачтены равные денежные суммы. Кроме того, в силу ст. 410 ГК РФ, для осуществления зачета достаточно заявления одной стороны, что означает его действительность и в случае наличия волеизъявления одного из участников договора купли-продажи, а именно ФИО3.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации ответчиками доказано отсутствие нарушений оспариваемыми сделками прав или охраняемых законом интересов общества, что является достаточным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению. Судебные расходы, в том числе 12 000 руб. за проведение экспертизы, относятся на истца. Поскольку ему предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, госпошлина в размере 15 000 руб. (12 000 руб. за рассмотрение двух неимущественных требований, 3 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска) подлежит взысканию в доход бюджета. Принятые обеспечительные меры подлежат отмене с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Принятые определением от 05.06.2019 г. обеспечительные меры отменить с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РИФ» 12 000 руб. в возмещение судебных издержек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер