Решение от 23 июня 2025 г. по делу № А55-38618/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-38618/2024
24 июня 2025 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании 10 июня 2025 года дело по иску

1.ФИО5

2.ФИО6

к Пхалагову Эльбрусу Харитоновичу

об обязании и взыскании

Третье лицо - ФИО3

по встречному исковому заявлению Пхалагова Эльбруса Харитоновича

к 1.ФИО5

2.ФИО6

о признании сделки недействительной

третье лицо: ООО «Антисептик Трейд»

при участии в заседании

от истца – 1. не явился, извещен,

2. ФИО4, доверенность от 29.07.2024, диплом

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

Установил:

ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Пхалагову Эльбрусу Харитоновичу о взыскании денежных средств за нарушение условий договора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2024 исковое заявление передано на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области по подсудности (присвоен № дела А55-38618/2024).

Пхалагов Эльбрус Харитонович обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ФИО5 и ФИО6 о признании договора об осуществлении прав общества с ограниченной ответственностью (Корпоративный договор) №2/24 от 14.02.2024 недействительным.

ФИО6; ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московской области к ФИО7 об обязании Пхалагова Эльбруса Харитоновича осуществить отчуждение в пользу ООО «Антисептик Трейд» 80 % своей доли в уставном капитале общества или 40% действительной доли уставного капитала общества для дальнейшего перераспределения отчужденной доли между участниками общества, взыскании с Пхалагова Эльбруса Харитоновича учредителя ООО «Антисептик Трейд» в пользу ФИО6 1 500 000 рублей, в пользу ФИО5 1 500 000 рублей за нарушение 13.03.2024 п.2.2.3. Корпоративного Договора №2/24 от 14.02.2024, взыскании с Пхалагова Эльбруса Харитоновича учредителя ООО «Антисептик Трейд» в пользу ФИО6 1 500 000 рублей, в пользу ФИО5 1 500 000 рублей за нарушение 22.04.2024 п.2.2.3. корпоративного договора №2/24 от 14.02.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2024 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области (присвоен № дела А55-748/2025).

Определением от 19.03.2025 по делу № А55-748/2025 объединены для совместного рассмотрения дела №№ А55-38618/2024 и А55-748/2025, переданы материалы настоящего дела для рассмотрения в дело № А55-38618/2024.

Представитель истца ФИО6 в судебном заседании поддержала исковые требования.

Судом по ходатайству ответчика была обеспечена техническая возможность участия в заседании посредством системы веб-конференции, однако ответчик не подключился к онлайн-заседанию.

Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и содержания исковых заявлений 14.02.2024 между Пхалаговым Эльбрусом Харитоновичем (далее - ответчик), являющимся участником общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» с размером доли в уставном капитале 50%, в лице ФИО3 действующего на основании доверенности № 15/30-н/15-2024-2-448 от 14.02.2024 и ФИО6 (далее - истец 1), являющейся участником общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» с размером доли в уставном капитале 20%, ФИО5 (далее - истец 2), являющимся участником общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» с размером доли в уставном капитале 10%, был заключен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор) №2/24 (далее - договор).

Согласно п. 1.1. договора, участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» (далее - общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

На основании п.2.2.1 договора, участники воздерживаются от осуществления следующих прав: смены действующего директора ФИО8 - ФИО9 до конца срока его полномочий в качестве директора. Срок полномочии директора 5 лет согласно п. 11.27 Устава Общества.

Согласно п. 4.2.Участник, нарушивший договор выплачивает остальным участникам настоящего договора штраф в размере 1 500 000 рублей каждому участнику настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет по реквизитам, предоставленным на момент выплаты такого штрафа.

ФИО7 нарушил положения п. 2.2.1. договора и принял участие во внеочередном собрании участников ООО «Антисептик Трейд» 13.03.2024 и принимал участие в голосовании за смену директора общества.

ФИО7 повторно нарушил положения п. 2.2.1. договора и принял участие во внеочередном собрании участников ООО «Антисептик Трейд» 22.04.2024 и принимал участие в голосовании за смену директора общества.

Таким образом, ФИО7 не исполнил надлежаще свои обязательства по Договору №2/24 от 14.02.2024.

30.07.2024 ФИО10 были направлены претензии от ФИО5 и ФИО6., однако, ответы на претензии не поступили.

Также в иске, заявленным в рамках дела № А55-748/2025, истцы указывают, что 24.07.2024 от ФИО3 поступило информационное письмо, согласно которому ФИО7 не исполнил обязательства по договору займа денежных средств №09/21 от 22.09.2021 на сумму 5 000 000 рублей.

Пунктом 2.2.3 договора запрещено участнику ФИО7 принимать участие в общих собраниях участников и внеочередных общих собраниях участников общества, а также приобретать отчуждаемые и перераспределяемые участниками доли в обществе до момента возврата денежных средств по договору займа № 09/21 от 22.09.2021. В случае непогашения в срок до 22.09.2022 задолженности по оплате доли в уставном капитале участник ФИО7 обязан осуществить отчуждение в пользу общества 80 % своей доли в уставном капитале общества или 40% действительной доли уставного капитала общества для дальнейшего перераспределения отчужденной доли между участниками общества.

Согласно п. 4.2. участник, нарушивший договор выплачивает остальным участникам настоящего Договора штраф в размере 1 500 000 рублей каждому участнику настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет по реквизитам, предоставленным на момент выплаты такого штрафа.

Истцы полагают, что ФИО7 нарушил положения п.2.2.3. Договора и принял участие во внеочередном собрании участников ООО «Антисептик Трейд» 13.03.2024, не вернув денежные средства по договору займа № 09/21 от 22.09.2021.

Также, ФИО7 повторно нарушил положения п.2.2.3. Договора и принял участие во внеочередном собрании участников ООО «Антисептик Трейд» 22.04.2024, не вернув денежные средства по договору займа № 09/21 от 22.09.2021.

Таким образом, по мнению истца, ФИО7 не исполнил надлежаще свои обязательства по корпоративному договору №2/24 от 14.02.2024.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения с первоначальными исками.

Обращаясь со встречным иском, ответчик указал, что об оспариваемом корпоративном договоре №2/24 от 14.02.2024 ему стало известно летом 2024 года. При этом ФИО7 со ссылкой на ст. ст. 182, 183 ГК РФ считает, что полномочий на заключение указанного договора в доверенности №15/30-н/15-2024-2-448 от 14.02.2024 предусмотрено не было, одобрения действий ФИО3, со стороны ФИО7 также не было.

При этом, ФИО7, как стороне корпоративного договора копия его не передавалась. Истец по встречному иску, поручений устных и/или письменных ФИО3 не давал.

О существовании корпоративного договора истцу по встречному иску стало известно после получения многочисленных досудебных претензий от ФИО5 и ФИО6, в которых они ссылались на допущенные Истцом нарушения его условий.

Также ФИО11 со ссылкой на ст. 67.2 ГК РФ указывает, что содержание п. 2.2.2 договора о воздержании участников от голосования по вопросу ограничения всех участников общества принимать решение о ликвидации общества является неправомерным и противоречит закону, что служит основанием для признания его недействительным.

Пункт 2.2.3 договора о запрете участнику ФИО7 принимать участие в общих собраниях участников и внеочередных общих собраниях участников общества, а также приобретать отчуждаемые и перераспределяемые участниками доли в Обществе до момента возврата денежных средств по договору займа № 09/21 от 22.09.2021, по мнению истца по встречному иску устанавливает запрет на участие истца в общих собраниях участников общества и приобретение долей, что прямо противоречит положениям ст. 32 Закона «Об ООО», согласно которой ограничение прав участника на участие в общем собрании является ничтожным и не может быть установлено ни уставом, ни решением органов общества.

Кроме того истец по встречному иску, со ссылкой на ст. 10 ГК РФ указывает, что спорный договор, заключен с целью нанесения вреда ФИО12, с целью ограничения законных прав других участников общества, является недобросовестным поведением и злоупотребляем правом ФИО3

Со ссылкой на ст. 10, 166, 167, 182 ГК РФ ФИО7 просит признать указанный договор недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1-4 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Пунктом 3 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Согласно п. 1.1. договора, участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» (далее - общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

На основании п.2.2.1 договора, участники воздерживаются от осуществления следующих прав: смены действующего директора ФИО8 - ФИО9 до конца срока его полномочий в качестве директора. Срок полномочии директора 5 лет согласно п. 11.27 Устава общества.

Пунктом 2.2.3 договора запрещено участнику ФИО7 принимать участие в общих собраниях участников и внеочередных общих собраниях участников общества, а также приобретать отчуждаемые и перераспределяемые участниками доли в обществе до момента возврата денежных средств по договору займа № 09/21 от 22.09.2021. В случае непогашения в срок до 22.09.2022 задолженности по оплате доли в уставном капитале участник ФИО7 обязан осуществить отчуждение в пользу общества 80 % своей доли в уставном капитале общества или 40% действительной доли уставного капитала общества для дальнейшего перераспределения отчужденной доли между участниками общества.

За условий договора участник выплачивает остальным участником штраф в размере 1 500 000 руб. каждому участнику настоящего договора.

При этом из содержания корпоративного договора № 2/24 от 14.02.2024 усматривается, что договор от имени Пхалагова Эльбруса Харитоновича заключен ФИО3, действующим на основании доверенности № 15/30-н/15-2024-2-448 от 14.02.2024.

В ответ на запрос суда, в материалы дела нотариусом ФИО13 представлена копия доверенности от имени Пхалагова Эльбруса Харитоновича, выданная на имя ФИО3, удостоверенная нотариусом 14.02.2024 за № 15/30-н/15-2024-2-448. При этом данная доверенность отменена на основании распоряжения ФИО7, удостоверенного нотариусом 04.03.2024 за № 15/30-н/15-2024-2-664.

Согласно данной доверенности ФИО7 уполномочил ФИО3 управлять и распоряжаться принадлежащей ФИО7 долей в уставном капитале ООО «Антисептик Трейд», для чего предоставлено право, помимо прочего, осуществлять все иные права и исполнять обязанности участника общества с ограниченной ответственностью.

Права участника общества предусмотрены ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Право на заключение договора об осуществлении прав участников общества предусмотрено п. 3 указанной статьи.

Согласно части 4 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе.

Заключение корпоративного договора не является совершением сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен запрет совершения такой сделки представителем участника.

В этой связи суд отклоняет доводы ФИО7 об отсутствии в доверенности № 15/30-н/15-2024-2-448 от 14.02.2024 права на заключение оспариваемого договора ФИО3, действовавшем от имени Пхалагова Эльбруса Харитоновича.

Довод ответчика о том, что ФИО3 не получал доверенность от ФИО7 № 15/30-нl5-2024-2-448 от 14.02.2024 и, соответственно, не мог ей распоряжаться отклоняется судом поскольку согласно п. 1 ст. 186 ГК РФ обязательным реквизитом доверенности является дата ее совершения и доверенность считается действительной со дня се совершения.

Между тем суд считает необходимым отметить следующее.

Оспариваемый корпоративный договор заключен ФИО3, действовавшем от имени Пхалагова Эльбруса Харитоновича, на основании указанной выше доверенности.

При этом истец по встречному иску указал, что о спорном договоре он узнал только летом 2024 года.

При этом ФИО3 является отцом ФИО5 и супругом ФИО6, то есть все лица, подписавшие спорный договор являются родственниками.

О заключении спорного договора было уведомлено лишь ООО «Антисептик Трейд».

Суд полагает, что, действуя разумно и добросовестно, ФИО3, а также истцы – как стороны оспариваемого договора, должны были принять меры к уведомлению ФИО7 о заключении корпоративного договора № 2/24 от 14.02.2024.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО7 на дату проведения собраний 13.03.2024 и 22.04.2024 (т. 1 л.д. 48-53) и принятия на них соответствующих решений, знал об имевшихся у него обязательствах по корпоративному договору № 2/24 от 14.02.2024. Доводы ФИО7 о том, что он узнал о спорном договоре летом 2024 года истцами никак не опровергнуты. Тот факт, что истцы известили ООО «Антисептик Трейд» о заключении спорного договора в соответствии со ст. 67.2 ГК РФ, не свидетельствует о том, что ФИО7 был осведомлен о его заключении при условии, что он лично этот договор не подписывал, а лица, фактически подписавшие договор, являются родственниками и действуют в одном интересе.

При этом законность проведения указанных собраний, которому дана (или будет дана) оценка в рамках рассмотрения дела № А41-29593/2024, предметом рассмотрения в настоящем деле не является, равно как и договор займа №09/21 от 22.09.2021, задолженность по которому является предметом рассмотрения в Советском районном суде г. Самары по делу № 2-186/2025, 2-3845/2024.

Утверждения истцов о том, что между ФИО7 и ними имелась договоренность о необходимости заключения спорного договора ничем документально не подтверждены, в доверенности № 15/30-н/15-2024-2-448 от 14.02.2024, несмотря на формальное наличие у представителя права на заключения, в том числе и спорного договора, конкретных указаний на заключение корпоративного договора не имеется.

Более того указывая в спорном корпоративном договоре на необходимость ФИО7, в случае непогашения до 22.09.2022 задолженности по оплате доли в уставном капитале, произвести отчуждение в пользу общества 80% своей доли в уставном капитале общества или 40% действительной доли уставного капитала общества для дальнейшего перераспределения отчужденной доли между участниками общества, лицами, подписавшими договор указано на событие, имевшее место в 2022 году, при том, что договор датирован 14.02.2024.

Так, согласно пункту 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона об ООО. Однако соответствующие последствия обществом не применены. Доказательств учета задолженности по оплате доли в уставном капитале не представлено.

Как усматривается из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Антисептик Трейд» ФИО7 с 18.10.2021 является участником данного общества с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 005 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что подписание корпоративного договора № 2/24 от 14.02.2024 между ФИО6, ФИО5 и ФИО3 от имени ФИО7, при том что ФИО6, ФИО5 и ФИО3 являются родственниками и каких-либо доказательств того, что ФИО7 знал о заключенном договоре и принятых на себя в связи с его заключением обязательств, свидетельствует о намерении истцов и ФИО3 причинить вред ФИО7, выражающейся в применении мер ответственности, предусмотренных спорным договором, обязании передать принадлежащую ФИО7 долю в уставном капитале общества, существенном ограничении прав по управлению обществом.

Указанное обстоятельство свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истцов и ФИО3, осуществлявшего представительство ФИО14

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам и 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом установлен факт злоупотребления правом со стороны истцов и ФИО3 при заключении корпоративного договора № 2/24 от 14.02.2024.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указанные разъяснения даны в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

На основании изложенного суд считает необходимым удовлетворить встречные исковые требования и признать недействительным договор об осуществлении прав общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор) № 2/24 от 14.02.2024, заключенный между Пхалаговым Эльбрусом Харитоновичем в лице представителя ФИО3 с ФИО6 и ФИО5.

В связи с признании договора об осуществлении прав общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор) № 2/24 от 14.02.2024 недействительной сделкой, у суда отсутствуют основания для удовлетворения первоначальных исковых требований, поскольку согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины за подачу первоначального иска относятся на истцов по первоначальному иску, расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску, относятся на ответчиков по встречному иску.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор об осуществлении прав общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор) № 2/24 от 14.02.2024, заключенный между Пхалаговым Эльбрусом Харитоновичем в лице представителя ФИО3 с ФИО6 и ФИО5.

Взыскать с ФИО5 (паспорт <...>) в пользу Пхалагова Эльбруса Харитоновича (паспорт <...>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Взыскать с ФИО6 (3617 427081) в пользу Пхалагова Эльбруса Харитоновича (паспорт <...>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1