Решение от 21 июня 2024 г. по делу № А43-34000/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-34000/2023

г. Нижний Новгород 21 июня 2024 года


резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года

полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-814),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шуханковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (5258124521, ОГРН <***>) Цзяна Исянь (ИНН: <***>)

к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>); ФИО2 (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН <***>),

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств,


при участии представителей:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО3, паспорт, ФИО4, доверенность от 13.12.2023,

ООО «МегаСтрой»: ФИО3, директор,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» Цзян Исянь обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО1; ФИО2; ФИО3 с иском:

- о признании договоров №5 от 11.01.2021, №2 15.02.2018 г., № 4 от 28.03.2022, заключенных между ООО «Мегастрой» и ИП ФИО1, недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Мегастрой» 5205000 рублей, полученных в качестве оплаты по данным договорам;

- о признании договора оказания услуг от 08.09.2021, заключенного между ООО «Мегастрой» и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Мегастрой» 2964800 рублей, полученных в качестве оплаты по данному договору;

- о признании договоров аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 01.08.2019, №4 от 01.02.2020, заключенные между ООО «Мегастрой» и ФИО3, недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Мегастрой» 1670000 рублей, полученных в качестве оплаты по договорам.

Истец, ответчики ФИО2, ФИО1 в судебное заседание не явились, о рассмиотрении спора извещены надлежащим образом.

ФИО3, ООО «Мегастрой» возразили относительно удовлетворения исковых требований. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности, указали на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Также ФИО3 в представленном отзыве указал, что на момент заключения договоров с ИП ФИО1 от 15.02.2018, ФИО3 от 01.08.2019 он являлся единственным участником общества и его руководителем, в связи с чем к данным сделками не подлежат нормы о согласовании сделок с заинтересованностью. Иные договоры заключались в целях реализации деятельности общества. Доказательств наличия ущерба Обществу истцом не представлено. С 2020 года по 2023 выручка общества составила 382600000 рублей.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Как следует из исковых материалов, Цзян Исянь является участником ООО «Мегастрой» с долей в уставном капитале 50%, вторым участников общества является ФИО3.

Между ООО «Мегастрой» (заказчик) и индивидуальный предпринимателем ФИО1 (исполнитель) заключены договор:

- №4 от 28.03.2022, в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика разработать исполнительную документацию по внутренним инженерным системам «Отопление, Вентиляция, Водоснабжение, Водоотведение» на объектах заказчика, а именно акты, исполнительные схемы, ведомости материалов, документацию по проведению пусконаладочных работ и комплект других документов для сдачи монтируемых заказчиком инженерных сетей в эксплуатацию по техническому заданию заказчика, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Цена договора составляет 220000 рублей в месяц;

- №5 от 11.01.2021, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать услуги по тендерному сопровождению. Стоимость услуг составляет 220000 рублей ежемесячно;

- №2 от 15.02.2018, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать услуги по тендерному сопровождению. Стоимость услуг составляет 150000 рублей ежемесячно.

Между ООО «Мегастрой» (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) заключены договор оказания услуг по устному/письменному переводу. Стоимость услуг исполнителя составляет 220000 рублей (пункт 3.2 договора).

Между ООО «Мегастрой» (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) заключены договоры №3 от 01.08.2019, №4 от 01.02.2020 аренды транспортных средств (автомобиль Лексус РХ м088тм152, ВАЗ 11183 ФИО5 Х175ХК152. Размер арендной платы определен в сумме 68966 рублей в месяц (договор №3) и 46000 рублей в месяц (договор №4).

ФИО1 является супругой ФИО3, ФИО2 является сыном ФИО3, что свидетельствует о наличии заинтересованности в сделках.

Спорные сделки не были одобрены в установленном порядке, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд на основании статей 166, 174 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев материалы дела, выслушав ответчика, ООО «Мегастрой» суд не находит оснований для удовлетворения требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Абзацем 2 пункта 6 статьи 45 предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Факт наличия заинтересованности при совершении сделок ответчиками не оспаривается.

При этом согласно абз. 3 пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что истец является участником с 12.09.2019 года, в связи с чем оснований для применения положений статьи 45 Закона №14-ФЗ к сделкам, совершенным 15.02.2018, 01.08.2019 не имеется.

ООО «Мегастрой», ответчик ФИО3 заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При этом в соответствии с пунктом 3 вышеуказанного постановления в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 15.5 Устава ООО "Мегастрой" предусмотрен аналогичный порядок и определена дата ежегодного проведения общего собрания.

Согласно статье 8 Закона об ООО, а также пункту 4.2.2 устава ООО "Мегастрой" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества.

При этом положения статей 8, 34 и 48 корпоративного закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Доказательств сокрытия информации о совершении сделок материалы дела не содержат.

При этом из материалов дела следует, что 16.09.2021 года участнику Общества Цзян Исянь был предоставлен доступ в личный кабинет с системе Modulbank, позволяющие отслеживать производимые Обществом платежи.

Согласно представленной в дело справки Модульбанк от 7.05.2024 истцом осуществлялся вход в личный кабинет банка с момента получения доступа 16.09.2021 по 22.02.2024.

Таким образом, истец имел возможность получить сведения о производимых платежах и основаниях перечисления денежных средств, в связи с чем знал или должен был знать о платежах по сделкам, заключенным до 16.09.2021 в момент получения доступа к Банку, в отношении договора от 28.03.2022 - 22.08.2022 года (дата первого платежа по договору).

Доказательств предъявления истцом требования к Обществу о предоставлении документов, подтверждающих основания для перечисления денежных средств в период с 2021 по август 2023 (первый платеж по договору от 28.03.2022) в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Кроме того, доказательств нарушения прав и законных интересов в результате совершения спорных сделок истцом не представлено.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» Цзяна Исянь - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья И.В. Требинская