Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А41-30280/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30280/24
30 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кубековым И.Т.,

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-30280/24

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (41307, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО1, П НИИРП, Д. 1Б, ГРН: 1025005324255, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РТ–Регистратор» (119049, Г.МОСКВА, УЛ. ДОНСКАЯ, Д. 13, ЭТ 1А ПОМ XII КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 152 номинальной стоимостью 1 руб., учтенных на лицевом счете № <***>, бесхозяйными и признании права собственности за ними за АО «НИРП»

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (далее — истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РТ–РЕГИСТРАТОР" (далее — ответчик) о признании обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 152 номинальной стоимостью 1 руб., учтенных на лицевом счете №<***>, бесхозяйными и признании права собственности за ними за АО «НИРП».

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец, будучи правопреемником Загорского филиала Всесоюзного ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательского института эластомерных материалов и изделий Министерства химической и нефтехимической промышленности СССР, созданного на основании приказов и постановлений СМ СССР по химии от 20.12.1957 №1412-652, Государственного комитета СМ СССР по химии от 19.05.59 №282-88, Министерства нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности СССР от 29.12.89 №1246, от 28.07.89 №404, от 18.10.89 №13, от 01.09.90 №452, является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 152 штук номинальной стоимостью 1 рубль; государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A, учтенных на лицевом счете №<***> (далее — спорные акции).

Ответчик является реестродержателем в отношении акций истца на основании решения Совета директоров истца (протокол Совета директоров от 27.11.2018 №15) и в соответствии с договором оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 22.04.2019 №430-РТ. Ранее данную функцию осуществляло АО "Регистраторское общество "СТАТУС" на основании договора от 04.12.2017 №1208-17.

Согласно реестру владельцев ценных бумаг (т. 1 л.д. 14) право владения спорными акциями принадлежит товариществу с ограниченной ответственностью Фирма "Гамаюн" (далее — ТОО ФИРМА "ГАМАЮН"), количество учтенных на лицевом счете №<***> спорных акций, составляет 0,921212% от уставного капитала истца.

При этом, исходя из открытых источников (СПАРК-Отчет), указанному лицу присвоен ИНН <***>, однако ИФНС по запросу истцу выдана справка от 19.02.2024 №ЮЭС9965-24-18325662 об отсутствии запрашиваемой информации в ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2024, а именно об отсутствии сведений об указанном юридическом лице (т. 1 л.д. 15–16).

В обоснование иска истец указал, что обстоятельство невовлеченности спорной акции в гражданский оборот по причине ее бесхозяйности нарушает законные интересы истца, связанные с поддержанием управляемости хозяйствующего субъекта. При этом, в сложившейся ситуации, специфика спорной акции как объекта прав, порядка фиксации прав на нее, а также особенности статуса истца не позволяют реализовать права по спорной акции, в том числе права истца на распоряжение акцией путем распределения между акционерами или погашение, что невозможно до момента зачисления акции на лицевой счет истца как эмитента.

Ответчик в представленном в материалы дела отзыве указанные обстоятельства фактически не оспорил.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктом 1.1 Положения Банка России от 29.06.2022 №799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» указано, что держатель реестра владельцев ценных бумаг должен осуществлять ведение лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, посредством ведения и обеспечения сохранности записей по указанным счетам в отношении ценных бумаг.

В силу пункта 1.6 Положения операции с ценными бумагами по лицевым счетам и счетам, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, осуществляются путем внесения следующих типов записей: о зачислении ценных бумаг; о списании ценных бумаг; об обременении ценных бумаг; об ограничении распоряжения ценными бумагами; о прекращении обременения ценных бумаг; о снятии ограничения на распоряжение ценными бумагами; об изменении условий обременения ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Пунктами 5.1.3, 5.1.6, 5.1.8, 5.1.9 Положения установлено, что держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях: если лицевой счет, по которому держателем реестра получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету, отсутствует; если Распоряжение дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое Распоряжение; если проведение держателем реестра операции по лицевому счету приведет к нарушению им норм федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, а также, если держатель реестра не осуществляет ведение реестра ценных бумаг, в отношении которых им получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции.

В статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ определение применимых к установленным обстоятельствам норм права является прерогативой суда.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При таких обстоятельствах, единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из положений статьи 128 ГК РФ следует, что ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. С учетом пункта 2 статьи 130 ГК РФ спорные акции относятся к движимым вещам, регистрация которых не требуется кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

При этом, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 226 ГК РФ обращение спорных акций в собственность иного лица допустимо не иначе как на основании признания их судом бесхозяйными.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом — в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 №681-О, №713-О-П и №714-О-П).

ТОО ФИРМА "ГАМАЮН" участия в общих собраниях акционеров истца не принимало, каким-либо образом интереса к реализации своих прав акционера не проявляло. Одновременно с этим не представлено каких-либо доказательств обращения в течение длительного времени в отношении спорных акций как к эмитенту спорных акций, так и к реестродержателю.

При этом законные интересы истца направлены на поддержание управляемости деятельности хозяйствующего субъекта.

При признании акции бесхозяйной, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу как эмитенту с целью их дальнейшего распределения.

С учетом вышеизложенного, при признании спорных акций бесхозяйными, требование об обязании ответчика списать спорные акции с лицевого счета ТОО ФИРМА "ГАМАЮН" с одновременным их зачислением на счет истца также подлежит удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком. Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика. В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы ст. 111 АПК РФ и оставляет судебные расходы за истцом

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 152 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A), учтенных на лицевом счете № <***>, бесхозяйными.

Признать право собственности АО «НИИРП» (ИНН <***>) на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 152 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A).

Обязать АО «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) списать с лицевого счета Товарищества с ограниченной ответственностью ФИРМА ГАМАЮН (Свидетельство о государственной регистрации № 167-133) № <***> с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «НИИРП» (ИНН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 152 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A) и зачислить их на лицевой счет АО «НИИРП» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья А.У. Узденов