Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А65-31686/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-31686/2020


Дата принятия решения – 11 июля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 июля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Холмецкой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – представителя ФИО2, действующего по доверенности от 11.03.2022,

от ответчика – представителя ФИО3 действующего по доверенности от 30.06.2022,

от третьего лица ФИО4 – представителя ФИО5 действующего по доверенности от 17.12.2019,

от третьих лиц – ООО «Инвэнт-Технострой», ПАО «Газпром Банк» - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А65-31686/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании

- 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2017),

- 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2018),

- 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2018),

- 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2019) по договору уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ПАО «Газпром Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2017), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2018), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2018), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2019) по договору уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ПАО «Газпром Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 дело №А65-16170/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2019) по договору уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 объединено с делом №А65-31686/2020 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.20222022 дело №А65-39/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2018), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2018) по договору уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 объединено с делом №А65-31686/2020 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2022 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки принято к производству.

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Истец против отложения судебного заседания не возражал.

Третье лицо ФИО4 возражал против отложения судебного заседания.

Суд в порядке статьи 158 АПК РФ пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Истец исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Ответчик возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, встречные исковые требования поддержал.

Третье лицо ФИО4 первоначальные исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Из материалов дела следует, что 22.08.2017 года между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник) по следующим договорам:

- по договору займа №124 от 26.10.2015 в сумме основного долга 1 000 000 руб. и начисленных процентов 235 660 руб. 27 коп.,

- по договору займа №149 от 09.12.2015 в сумме начисленных процентов 936 руб. 99 коп.,

- по договору займа №36 от 31.03.2016 в сумме основного долга 13 750 руб.,

- по договору займа №40 от 07.04.2016 в части основного долга в размере 1 300 000 руб. и начисленных процентов 121 057 руб. 34 коп.,

- по договору займа №55 от 29.04.2016 в части основного долга в размере 4 500 000 руб. и начисленных процентов 649 591 руб. 61 коп.,

- по договору займа №122 от 30.09.2016 в части основного долга в размере 2 700 000 руб. и начисленных процентов 214 565 руб. 02 коп.,

- по договору продажи №П-04-16 от 01.03.2016 в части задолженности в размере 56 450 297 руб. 40 коп.

Всего цессионарий принимает право требования на сумму 67 185 858 руб. 63 коп.

В силу пункта 1.5. указанного договора за уступку права требования ответчик должен был произвести оплату 67 185 858 руб. 63 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику:

- 16 796 464 руб. 65 коп. - до 31.12.2017,

- 16 796 464 руб. 65 коп. - до 30.06.2018,

- 16 796 464 руб. 65 коп. - до 31.12.2018,

- 16 796 464 руб. 65 коп. - до 30.06.2019.

Истец направил в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате долга по договору уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Ц.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд пришел к выводу об их удовлетворении на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали порядок оплаты цеденту суммы уступленного права.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом долг в сумме 67 185 858 руб. 63 коп. ответчиком не оплачен, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд на основании положений статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании с ответчика 67 185 858 руб. 63 коп. долга считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд пришел к следующему выводу.

Судом установлено, что в рамках дела №А65-5557/2020 ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель», обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро», обществу с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», обществу с ограниченной ответственностью «Э-Лайн», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ИНВЭНТ», обществу с ограниченной ответственностью «Татарстанская Электротехническая Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии):

- №484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТКАБЕЛЬ»;

- №372-ИЭ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ИНВЭНТ-Электро»;

- №125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Таттеплоизоляция»;

- №2017/8-ДП от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Э-Лайн»;

- №96 от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТД ИНВЭНТ»;

- №25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТЭК»;

- №176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «УЭМЗ».

В обоснование заявленных требований указано, что совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности с целью дальнейшего получения контроля над активами истца. Приобретение прав требований к лицу (ООО «Инвэнт-Технострой»), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику, последний (ООО «Инвэнт-Технострой») был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура наблюдения; стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 была равна 651 млн. рублям, а чистые активы должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. рублей. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала. Кроме того, при заключении договоров цессии стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом, ФИО4, этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Также в обоснование иска указано, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам ООО «Идея Групп».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, договор уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «УЭМЗ», признан недействительным поскольку оспариваемый договор цессии заключен между аффилированными лицами на условиях неравноценного встречного предоставления и фактически направлен на получение контроля над активами истца. Указанные недобросовестные действия сторон не преследовали какой-либо экономической цели и привели к созданию искусственной задолженности истца перед ответчиками и причинению истцу убытков в связи с невозможностью получения исполнения от должника по уступленным правам требования.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2022 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 в удовлетворении искового заявления о признании договоров уступки прав требования (цессии), в том числе №176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, отказано.

Основания признания сделки недействительной, заявленные при рассмотрении дела № А65-5557/2020 тождественны основаниям, указанным истцом во встречном исковом заявлении, с учетом всех представленных пояснений.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания) и сторон спора.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по встречному иску на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое судом удовлетворено.

Учитывая предоставление истцу по первоначальному иску отсрочки по уплате государственной пошлины, удовлетворением первоначального иска, с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию 200 000 руб. государственной пошлины по иску.

В связи с прекращением производства по встречному исковому заявлению, ответчику надлежит возвратить из федерального бюджета 6 000 руб. уплаченной им государственной пошлины по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 67 185 858 (Шестьдесят семь миллионов сто восемьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят восемь) руб. 60 коп., в том числе:

- 16 796 464 руб. 65 коп. по первому платежу с датой оплаты 31.12.2017,

- 16 796 464 руб. 65 коп. по второму платежу с датой оплаты 30.06.2018,

- 16 796 464 руб. 65 коп. по третьему платежу с датой оплаты 31.12.2018,

- 16 796 464 руб. 65 коп. по четвертому платежу с датой оплаты 30.06.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 (Двести тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Производство по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.



Судья Е.А. Холмецкая